操還營自思：「孫權非等閒人物。紅日之應，久後必爲帝王。」于是心中有退兵之意，又恐東吳恥笑，進退未決。兩邊又相拒了月餘，戰了數場，互相勝負。直至來年正月，春雨連綿，水港皆滿，軍士多在泥水之中，困苦異常。操心甚憂。當日正在寨中，與衆謀士商議。或勸操收兵，或云目今春煖，正好相持，不可退歸。操猶豫未定。
忽報東吳有使賫書到。操啟視之。書略曰：「孤與丞相，彼此皆漢朝臣宰。丞相不思報國安民，乃妄動干戈，殘虐生靈，豈仁人之所爲哉？即日春水方生，公當速去。如其不然，復有赤壁之禍矣。公宜自思焉。」書背後又批兩行云：「足下不死，孤不得安。」曹操看畢，大笑曰：「孫仲謀不欺我也。」重賞來使，遂下令班師，命廬江太守朱光鎮守皖城，自引大軍回許昌。孫權亦收軍回秣陵。權與衆將商議：「曹操雖然北去，劉備尚在葭萌關未還。何不引拒曹操之兵，以取荊州？」張昭獻計曰：「且未可動兵。某有一計，使劉備不能再還荊州。」正是：孟德雄兵方退北，仲謀壯志又圖南。不知張昭說出甚計來，且看下文分解。
卻說張昭獻計曰：「且休要動兵。若一興師，曹操必復至。不如修書二封：一封與劉璋，言劉備結連東吳，共取西川，使劉璋心疑而攻劉備；一封與張魯，教進兵嚮荊州來。著劉備首尾不能救應。我然後起兵取之，事可諧矣。」權從之，即發使二處去訖。
且說玄德在葭萌關日久，甚得民心。忽接得孔明文書。知孫夫人已回東吳。又聞曹操興兵犯濡須，乃與龐統議曰：「曹操擊孫權，操勝必將取荊州，權勝亦必取荊州矣。爲之奈何？」龐統曰：「主公勿憂。有孔明在彼，料想東吳不敢犯荊州。主公可馳書去劉璋處，只推曹操攻擊孫權，權求救于荊州。吾與孫權脣齒之邦，不容不相援。張魯自守之賊，決不敢來犯界。吾今欲勒兵回荊州，與孫權會同破曹操，奈兵少糧缺。望推同宗之誼，速發精兵三、四萬，行糧十萬斛相助。請勿有誤。若得軍馬錢糧，卻另作商議。」
玄德從之，遣人往成都。來到關前，楊懷、高沛聞知此事，遂教高沛守關，楊懷同使者入成都，見劉璋呈上書信。劉璋看畢，問楊懷爲何亦同來。楊懷曰：「專爲此書而來。劉備自從入川，廣布恩德，以收民心，其意甚是不善。今求軍馬錢糧，切不可與。如若相助，是把薪助火也。」劉璋曰：「吾與玄德有兄弟之情，豈可不助？」一人出曰：「劉備梟雄，久留于蜀而不遣，是縱虎入室矣。今更助之以軍馬錢糧，何異與虎添翼乎？」衆視其人，乃零陵烝陽人，姓劉名巴，字子初。劉璋聞劉巴之言，猶豫未決。黃權又復苦諫。璋乃量撥老弱軍四千，米一萬斛，發書遣使報玄德。仍令楊懷、高沛緊守關隘。劉璋使者到葭萌關見玄德，呈上回書。玄德大怒曰：「吾爲汝禦敵，費力勞心。汝今積財吝賞，何以使士卒效命乎？」遂扯毀回書，大駡而起。使者逃回成都。龐統曰：「主公只以仁義爲重，今日毀書發怒，前情盡棄矣。」玄德曰：「如此，當若何？」龐統曰：「某有三條計策，請主公自擇而行。」
玄德問：「那三條計？」統曰：「只今便選精兵，晝夜兼道徑襲成都：此爲上計。楊懷、高沛乃蜀中名將，各仗強兵拒守關隘；今主公佯以回荊州爲名，二將聞知，必來相送；就送行處，擒而殺之，奪了關隘，先取涪城，然後卻嚮成都：此中計也。退還白帝，連夜回荊州，徐圖進取：此爲下計。若沉吟不去，將至大困，不可救矣。」玄德曰：「軍師上計太促，下計太緩；中計不遲不疾，可以行之。」
于是發書致劉璋，只說曹操令部將樂進引兵至青泥鎮，衆將抵敵不住，吾當親往拒之，不及面會，特書相辭。書至成都，張松聽得說劉玄德欲回荊州，只道是真心，乃修書一封，欲令人送與玄德，卻值親兄廣漢太守張肅到，松急藏書于袖中，與肅相陪說話。肅見松神情恍惚，心中疑惑。松取酒與肅共飲。獻酬之間，忽落此書于地，被肅從人拾得。席散後，從人以書呈肅。肅開視之。書略曰：「松昨進言于皇叔，並無虛謬，何乃遲遲不發？逆取順守，古人所貴。今大事已在掌握之中，何故欲棄此而回荊州乎？使松聞之，如有所失。書呈到日，疾速進兵。松當爲內應，萬勿自誤！」張肅見了，大驚曰：「吾弟作滅門之事，不可不首。」連夜將書見劉璋，具言弟張松與劉備同謀，欲獻西川。劉璋大怒曰：「吾平日未嘗薄待他，何故欲謀反！」遂下令捉張松全家，盡斬于市。後人有詩嘆曰：「一覽無遺世所稀，誰知書信泄天機。未觀玄德興王業，先嚮成都血染衣。」
劉璋既斬張松，聚集文武商議曰：「劉備欲奪吾基業，當如之何？」黃權曰：「事不宜遲。即便差人告報各處關隘，添兵把守，不許放荊州一人一騎入關。」璋從其言，星夜馳檄各關去訖。
卻說玄德提兵回涪城，先令人報上涪水關，請楊懷，高沛出關相別。楊、高二將聞報，商議曰：「玄德此回若何？」高沛曰：「玄德合死。我等各藏利刃在身，就送行處刺之，以絕吾主之患。」楊懷曰：「此計大妙。」二人只帶隨行二百人，出關送行，其餘並留在關上。
玄德大軍盡發。前至涪水之上，龐統在馬上謂玄德曰：「楊懷、高沛若欣然而來，可提防之；若彼不來，便起兵徑取其關，不可遲緩。」正說間，忽起一陣旋風，把馬前「帥」字旗吹倒。玄德問龐統曰：「此何兆也？」統曰：「此警報也，楊懷、高沛二人必有行刺之意，宜善防之。」玄德乃身披重鎧，自佩寶劍防備。人報楊、高二將前來送行。玄德令軍馬歇定。龐統分付魏延、黃忠：「但關上來的軍士，不問多少，馬步軍兵，一個也休放回。」二將得令而去。
卻說楊懷、高沛二人身邊各藏利刃，帶二百軍兵，牽羊送酒，直至軍前。見並無準備，心中暗喜，以爲中計。入至帳下、見玄德正與龐統坐于帳中。二將聲喏曰：「聞皇叔遠回，特具薄禮相送。」遂進酒勸玄德。玄德曰：「二將軍守關不易，當先飲此杯。」二將飲酒畢，玄德曰：「吾有密事與二將軍商議，閒人退避。」遂將帶來二百人盡趕出中軍。玄德叱曰：「左右與吾捉下二賊！」帳後劉封、關平應聲而出。楊、高二人急待爭鬭，劉封、關平各捉住一人。玄德喝曰：「吾與汝主是同宗兄弟，汝二人何故同謀，離間親情？」龐統叱左右搜其身畔，果然各搜出利刃一口。統便喝斬二人；玄德還猶未決，統曰：「二人本意欲殺吾主，罪不容誅。」遂叱刀斧手斬楊懷、高沛于帳前。黃忠、魏延早將二百從人，先自捉下，不曾走了一個。玄德喚入，各賜酒壓驚。玄德曰：「楊懷、高沛離間吾兄弟，又藏利刃行刺，故行誅戮。爾等無罪，不必驚疑。」衆各拜謝。龐統曰：「吾今即用汝等引路，帶吾軍取關。各有重賞。」衆皆應允。是夜二百人先行，大軍隨後。前軍至關下叫曰：「二將軍有急事回，可速開關。」城上聽得是自家軍，即時開關。大軍一擁而入，兵不血刃，得了涪關。蜀兵皆降。玄德各加重賞，遂即分兵前後守把。次日勞軍，設宴于公廳。玄德酒酣，顧龐統曰：「今日之會，可爲樂乎？」龐統曰：「伐人之國而以爲樂，非仁者之兵也。」玄德曰：「吾聞昔日武王伐紂，作樂象功，此亦非仁者之兵歟？汝言何不合道理？可速退！」龐統大笑而起。左右亦扶玄德入後堂。睡至半夜，酒醒。左右以逐龐統之言告知玄德。玄德大悔；次早穿衣升堂，請龐統謝罪曰：「昨日酒醉，言語觸犯，幸勿掛懷。」龐統談笑自若。玄德曰：「昨日之言，惟吾有失。」龐統曰：「君臣俱失，何獨主公？」玄德亦大笑，其樂如初。
卻說劉璋聞玄德殺了楊、高二將，襲了涪水關，大驚曰：「不料今日果有此事！」遂聚文武，問退兵之策。黃權曰：「可連夜遣兵屯雒縣，塞住咽喉之路。劉備雖有精兵猛將，不能過也。」璋遂令劉璝、泠苞、張任、鄧賢點五萬大軍，星夜往守雒縣，以拒劉備。
四將行兵之次，劉璝曰：「吾聞錦屏山中有一異人，道號紫虛上人，知人生死貴賤。吾輩今日行軍，正從錦屏山過。何不試往問之？」張任曰：「大丈夫行兵拒敵，豈可問于山野之人乎？」璝曰：「不然。聖人云：至誠之道，可以前知。吾等問于高明之人，當趨吉避兇。」于是四人引五六十騎至山下，問徑樵夫。樵夫指高山絕頂上，便是上人所居。四人上山至菴前，見一道童出迎。問了姓名，引入菴中。只見紫虛上人坐于蒲墩之上。四人下拜，求問前程之事。紫虛上人曰：「貧道乃山野廢人，豈知休咎？」劉璝再三拜問，紫虛遂命道童取紙筆，寫下八句言語，付與劉璝。其文曰：「左龍右鳳，飛入西川。雛鳳墜地，臥龍升天。一得一失，天數當然。見機而作，勿喪九泉。」劉璝又問曰：「我四人氣數如何？」紫虛上人曰：「定數難逃，何必再問！」璝又請問時，上人眉垂目合，恰似睡著的一般，並不答應。四人下山。劉璝曰：「仙人之言，不可不信。」張任曰：「此狂叟也，聽之何益。」遂上馬前行。
既至雒縣，分調人馬，守把各處關隘口。劉璝曰：「雒城乃成都之保障，失此則成都難保。吾四人公議，著二人守城，二人去雒縣前面，依山傍險，扎下兩個寨子，勿使敵兵臨城。」泠苞、鄧賢曰：「某願往結寨。」劉璝大喜，分兵二萬，與泠、鄧二人，離城六十里下寨。劉璝、張任守護雒城。
卻說玄德既得涪水關，與龐統商議進取雒城。人報劉璋撥四將前來，即日泠苞、鄧賢領二萬軍離城六十里，扎下兩個大寨。玄德聚衆將問曰：「誰敢建頭功，去取二將寨栅？」老將黃忠應聲出曰：「老夫願往。」玄德曰：「老將軍率本部人馬，前至雒城，如取得泠苞、鄧賢營寨，必當重賞。」
黃忠大喜，即領本部兵馬，謝了要行。忽帳下一人出曰：「老將軍年紀高大，如何去得？小將不才願往。」玄德視之，乃是魏延。黃忠曰：「我已領下將令，你如何敢攙越？」魏延曰：「老者不以筋骨爲能。吾聞泠苞、鄧賢乃蜀中名將，血氣方剛。恐老將軍近他不得，豈不誤了主公大事？因此願相替，本是好意。」黃忠大怒曰：「汝說吾老，敢與我比試武藝麽？」魏延曰：「就主公之前，當面比試。贏得的便去，何如？」黃忠遂趨步下階，便叫小校將刀來！玄德急止之曰：「不可！吾今提兵取川，全仗汝二人之力。今兩虎相鬭，必有一傷。須誤了我大事。吾與你二人勸解，休得爭論。」龐統曰：「汝二人不必相爭。即今泠苞、鄧賢下了兩個營寨。今汝二人自領本部軍馬，各打一寨。如先奪得者，便爲頭功。」于是分定黃忠打泠苞寨，魏延打鄧賢寨。二人各領命去了。龐統曰：「此二人去，恐于路上相爭，主公可自引軍爲後應。」玄德留龐統守城，自與劉封、關平引五千軍隨後進發。
卻說黃忠歸寨，傳令來日四更造飯，五更結束，平明進兵，取左邊山谷而進。魏延卻暗使人探聽黃忠甚時起兵。探事人回報：「來日四更造飯，五更起兵。」魏延暗喜，分付衆軍士二更造飯，三更起兵，平明要到鄧賢寨邊。軍士得令，都飽餐一頓，馬摘鈴，人銜枚，捲旗束甲，暗地去劫寨。三更前後，離寨前進。到半路，魏延馬上尋思：「只去打鄧賢寨，不顯能處，不如先去打泠苞寨，卻將得勝兵打鄧賢寨。兩處功勞，都是我的。」就馬上傳令，教軍士都投左邊山路裏去。天色微明，離泠苞寨不遠，教軍士少歇，排搠金鼓旗幡、槍刀器械。
早有伏路小軍飛報入寨，泠苞已有準備了。一聲砲響，三軍上馬，殺將出來。魏延縱馬提刀，與泠苞接戰。二將交馬，戰到三十合，川兵分兩路來襲漢軍。漢軍走了半夜，人馬力乏，抵當不住，退後便走。魏延聽得背後陣腳亂，撇了泠苞，撥馬回走。川兵隨後趕來，漢軍大敗。走不到五里，山背後鼓聲震地，鄧賢引一彪軍從山谷裏截出來，大叫：「魏延快下馬受降！」魏延策馬飛奔，那馬忽失前蹄，引足跪地，將魏延掀將下來。鄧賢馬奔到，挺槍來刺魏延。槍未到處，弓弦響，鄧賢倒撞下馬。後面泠苞方欲來救，一員大將，從山坡上躍馬而來，厲聲大叫：「老將黃忠在此！」舞刀直取泠苞。泠苞抵敵不住，望後便走。黃忠乘勢追趕，川兵大亂。
黃忠一枝軍救了魏延，殺了鄧賢，直趕到寨前。泠苞回馬與黃忠再戰。不到十餘合，後面軍馬擁將上來，泠苞只得棄了左寨，引敗軍來投右寨。只見寨中旗幟全別，泠苞大驚。兜住馬看時，當頭一員大將，金甲錦袍，乃是劉玄德，左邊劉封，右邊關平，大喝道：「寨子吾已奪下，汝欲何往？」原來玄德引兵從後接應，便乘勢奪了鄧賢寨子。泠苞兩頭無路，取山僻小徑，要回雒城。行不到十里，狹路伏兵忽起，搭鈎齊舉，把泠苞活捉了。原來卻是魏延自知犯罪，無可解釋，收拾後軍，令蜀兵引路，伏在這裏，等個正著。用索縛了泠苞，解投玄德寨來。
卻說玄德立起免死旗，但川兵倒戈卸甲者，並不許殺害，如傷者償命；又諭衆降兵曰：「汝川人皆有父母妻子，願降者充軍，不願降者放回。」于是懽聲動地。黃忠安下寨腳，徑來見玄德，說魏延違了軍令，可斬之。玄德急召魏延，魏延解泠苞至。玄德曰：「延雖有罪，此功可贖。」令魏延謝黃忠救命之恩，今後毋得相爭。魏延頓首伏罪。玄德重賞黃忠，使人押泠苞到帳下，玄德去其縛，賜酒壓驚，問曰：「汝肯降否？」泠苞曰：「既蒙免死，如何不降？劉璝、張任與某爲生死之交；若肯放某回去，當即招二人來降，就獻雒城。」玄德大喜，便賜衣服鞍馬，令回雒城。魏延曰：「此人不可放回。若脫身一去，不復來矣。」玄德曰：「吾以仁義待人，人不負我。」
卻說泠苞得回雒城，見劉璝、張任，不說捉去放回，只說：「被我殺了十餘人，奪得馬匹逃回。」劉璝忙遣人往成都求救。劉璋聽知折了鄧賢，大驚，慌忙聚衆商議。長子劉循進曰：「兒願領兵前去守雒城。」璋曰：「既吾兒肯去，當遣誰人爲輔？」一人出曰：「某願往」璋視之，乃舅氏吳懿也。璋曰：「得尊舅去最好。誰可爲副將？」吳懿保吳蘭、雷銅二人爲副將，點二萬軍馬來到雒城。劉璝、張任接著，具言前事。吳懿曰：「兵臨城下，難以拒敵，汝等有何高見？」泠苞曰：「此間一帶，正靠涪江，江水大急；前面寨佔山腳，其形最低。某乞五千軍，各帶鍬鋤前去，決涪江之水，可盡淹死劉備之兵也。」吳懿從其計，即令泠苞前往決水，吳蘭、雷銅引兵接應。泠苞領命，自去準備決水器械。
卻說玄德令黃忠、魏延各守一寨，自回涪城，與軍師龐統商議。細作報說：「東吳孫權遣人結好東川張魯，將欲來攻葭萌關。」玄德驚曰：「若葭萌關有失，截斷後路，吾進退不得，當如之何？」龐統謂孟達曰：「公乃蜀中人，多知地理，去守葭萌關如何？」達曰：「某保一人與某同去守關，萬無一失。」玄德問何人。達曰：「此人曾在荊州劉表部下爲中郎將，乃南郡枝江人，姓霍，名峻，字仲邈。」玄德大喜，即時遣孟達、霍峻守葭萌關去了。
龐統退歸館舍，門吏忽報：「有客特來相訪。」統出迎接，見其人身長八尺，形貌甚偉；頭髮截短，披于頸上；衣服不甚齊整。統問曰：「先生何人也？」其人不答，徑登堂仰臥床上。統甚疑之。再三請問。其人曰：「且消停，吾當與汝說知天下大事。」統聞之愈疑，命左右進酒食。其人起而便食，並無謙遜；飲食甚多，食罷又睡。統疑惑不定，使人請法正視之，恐是細作。法正慌忙到來。統出迎接，謂正曰：「有一人如此如此。」法正曰：「莫非彭永言乎？」升階視之。其人躍起曰：「孝直別來無慈！」
正是：只爲川人逢舊識，遂令涪水息洪流。畢竟此人是誰，且看下文分解。
卻說法正與那人相見，各撫掌而笑。龐統問之。正曰：「此公乃廣漢人，姓彭，名羕，字永言，蜀中豪傑也。因直言觸忤劉璋，被璋髡鉗爲徒隷，因此短髮。」統乃以賓禮待之，問羕從何而來。羕曰：「吾特來救汝數萬人性命，見劉將軍方可說。」法正忙報玄德。玄德親自謁見，請問其故。羕曰：「將軍有多少軍馬在前寨？」玄德實告：「有魏延、黃忠在彼。」羕曰：「爲將之道，豈可不知地理乎？前寨緊靠涪江，若決動江水，前後以兵塞之，一人無可逃也。」玄德大悟。彭羕曰：「罡星在西方，太白臨于此地，當有不吉之事，切宜慎之。」玄德即拜彭羕爲幕賓，使人密報魏延、黃忠，教朝暮用心巡警，以防決水。黃忠、魏延商議：二人各輪一日，如遇敵軍到來，互相通報。
卻說泠苞見當夜風雨大作，引了五千軍，徑循江邊而進，安排決江。只聽得後面喊聲亂起，泠苞知有準備，急急回軍。前面魏延引軍趕來，川兵自相踐踏。泠苞正奔走間，撞著魏延。交馬不數合，被魏延活捉去了。比及吳蘭、雷銅來接應時，又被黃忠一軍殺退。魏延解泠苞到涪關。玄德責之曰：「吾以仁義相待，放汝回去，何敢背我！今次難饒！」將泠苞推出斬之，重賞魏延。
玄德設宴管待彭羕，忽報荊州諸葛亮軍師特遣馬良奉書至此。玄德召入問之。馬良禮畢曰：「荊州平安，不勞主公憂念。」遂呈上軍師書信。玄德拆書觀之，略曰：「亮夜算太乙數，今年歲次癸巳，罡星在西方；又觀乾象，太白臨于雒城之分：主將帥身上多兇少吉。切宜謹慎。」玄德看了書，便教馬良先回。玄德曰：「吾將回荊州，去論此事。」龐統暗思：「孔明怕我取了西川，成了功，故意將此書相阻耳。」乃對玄德曰：「統亦算太乙數，已知罡星在西，應主公合得西川，別不主兇事。統亦佔天文，見太白臨于雒城，先斬蜀將泠苞，已應凶兆矣。主公不可疑心，可急進兵。」
玄德見龐統再三催促，乃引軍前進。黃忠同魏延接入寨去。龐統問法正曰：「前至雒城，有多少路？」法正畫地作圖。玄德取張松所遺圖本對之，並無差錯。法正言：「山北有條大路，正取雒城東門；山南有條小路，卻取雒城西門：兩條路皆可進兵。」龐統謂玄德曰：「統令魏延爲先鋒，取南小路而進；主公令黃忠作先鋒，從山北大路而進：並到雒城取齊。」玄德曰：「吾自幼熟于弓馬，多行小路。軍師可從大路去取東門，吾取西門。」龐統曰：「大路必有軍邀攔，主公引兵當之。統取小路。」玄德曰：「軍師不可。吾夜夢一神人，手執鐵棒擊吾右臂，覺來猶自臂疼。此行莫非不佳。」龐統曰：「壯士臨陣，不死帶傷，理之自然也。何故以夢寐之事疑心乎？」玄德曰：「吾所疑者，孔明之書也。軍師還守涪關，如何？」龐統大笑曰：「主公被孔明所惑矣：彼不欲令統獨成大功，故作此言以疑主公之心。心疑則致夢，何兇之有？統肝腦塗地，方稱本心。主公再勿多言，來早準行。」
當日傳下號令，軍士五更造飯，平明上馬。黃忠、魏延領軍先行。玄德再與龐統約會，忽坐下馬眼生前失，把龐統掀將下來。玄德跳下馬，自來籠住那馬。玄德曰：「軍師何故乘此劣馬？」龐統曰：「此馬乘久，不曾如此。」玄德曰：「臨陣眼生，誤人性命。吾所騎白馬，性極馴熟，軍師可騎，萬無一失。劣馬吾自乘之。」遂與龐統更換所騎之馬。龐統謝曰：「深感主公厚恩，雖萬死亦不能報也。」遂各上馬取路而進。玄德見龐統去了，心中甚覺不快，怏怏而行。
卻說雒城中吳懿、劉璝聽知折了泠苞，遂與衆商議。張任曰：「城東南山僻有一條小路，最爲要緊，某自引一軍守之。諸公緊守雒城，勿得有失。」忽報漢兵分兩路前來攻城。張任急引三千軍，先來抄小路埋伏。見魏延兵過，張任教盡放過去，休得驚動。後見龐統軍來，張任軍士遙指軍中大將：「騎白馬者必是劉備。」張任大喜，傳令教如此如此。
卻說龐統迤邐前進，擡頭見兩山逼窄，樹木叢雜；又值夏末秋初，枝葉茂盛。龐統心下甚疑，勒住馬問：「此處是何地？」數內有新降軍士，指道：「此處地名落鳳坡。」龐統驚曰：「吾道號鳳雛，此處名落鳳坡，不利于吾。」令後軍疾退。只聽山坡前一聲砲響，箭如飛蝗，只望騎白馬者射來。可憐龐統竟死于亂箭之下。時年止三十六歲。後人有詩嘆曰：「古峴相連紫翠堆，士元有宅傍山隈。兒童慣識呼鳩曲，閭巷曾聞展驥才。預計三分平刻削，長驅萬里獨徘徊。誰知天狗流星墜，不使將軍衣錦回。」先是東南有童謠云：「一鳳並一龍，相將到蜀中。纔到半路裏，鳳死落坡東。風送雨，雨隨風，隆漢興時蜀道通，蜀道通時衹有龍。」
當日張任射死龐統，漢軍擁塞，進退不得，死者大半。前軍飛報魏延。魏延忙勒兵欲回，奈山路逼窄，廝殺不得。又被張任截斷歸路，在高阜處用強弓硬弩射來。魏延心慌。有新降蜀兵曰：「不如殺奔雒城下，取大路而進。」延從其言，當先開路，殺奔雒城來。塵埃起處，前面一軍殺至，乃雒城守將吳蘭、雷銅也；後面張任引兵追來：前後夾攻，把魏延圍在垓心。魏延死戰不能得脫。但見吳蘭、雷銅後軍自亂，二將急回馬去救。魏延乘勢趕去，當先一將，舞刀拍馬，大叫：「文長，吾特來救汝！」視之，乃老將黃忠也。兩下夾攻，殺敗吳、雷二將，直衝至雒城之下。劉瓚引兵殺出，卻得玄德在後當住接應。黃忠、魏延翻身便回。玄德軍馬比及奔到寨中，張任軍馬又從小路裏截出。劉璝、吳蘭、雷銅當先趕來。玄德守不住二寨，且戰且走，奔回涪關。蜀兵得勝，迤邐追趕。玄德人困馬乏，那裏有心廝殺，且只顧奔走。將近涪關，張任一軍追趕至緊。幸得左邊劉封，右邊關平，二將領三萬生力軍截出，殺退張任；還趕二十里，奪回戰馬極多。
玄德一行軍馬，再入涪關，問龐統消息。有落鳳坡逃得性命的軍士，報說軍師連人帶馬，被亂箭射死于坡前。玄德聞言，望西痛哭不已，遙爲招魂設祭。諸將皆哭。黃忠曰：「今番折了龐統軍師，張任必然來攻打涪關，如之奈何？不若差人往荊州，請諸葛軍師來商議收川之計。」正說之間，人報張任引軍直臨城下搦戰。黃忠、魏延皆要出戰。玄德曰：「銳氣新挫，宜堅守以待軍師來到。」黃忠、魏延領命，只謹守城池。玄德寫一封書，教關平分付：「你與我往荊州請軍師去。」關平領了書，星夜往荊州來。玄德自守涪關，並不出戰。
卻說孔明在荊州，時當七夕佳節，大會衆官夜宴，共說收川之事。只見正西上一星，其大如斗，從天墜下，流光四散。孔明失驚，擲杯于地，掩面哭曰：「哀哉！痛哉」衆官慌問其故。孔明曰：「吾前者算今年罡星在西方，不利于軍師；天狗犯于吾軍，太白臨于雒城，已拜書主公，教謹防之。誰想今夕西方星墜，龐士元命必休矣！」言罷，大哭曰：「今吾主喪一臂矣！」衆官皆驚，未信其言。孔明曰：「數日之內，必有消息。」是夕酒不盡懽而散。
數日之後，孔明與雲長等正坐間，人報關平到，衆官皆驚。關平入，呈上玄德書信。孔明視之，內言本年七月初七日，龐軍師被張任在落鳳坡前箭射身故。孔明大哭，衆官無不垂淚。孔明曰：「既主公在涪關進退兩難之際，亮不得不去。」雲長曰：「軍師去，誰人保守荊州？荊州乃重地，干係非輕。」孔明曰：「主公書中雖不明言其人，吾已知其意了。」乃將玄德書與衆官看曰：「主公書中，把荊州托在吾身上，教我自量才委用。雖然如此，今教關平賫書前來，其意欲雲長公當此重任。雲長想桃園結義之情，可竭力保守此地，責任非輕，公宜勉之。」雲長更不推辭，慨然領諾。孔明設宴，交割印綬。雲長雙手來接。孔明擎著印曰：「這干係都在將軍身上。」雲長曰：「大丈夫既領重任，除死方休。」孔明見雲長說個「死」字，心中不悅；欲待不與，其言已出。孔明曰：「倘曹操引兵來到，當如之何？」雲長曰：「以力拒之。」孔明又曰：「倘曹操、孫權，齊起兵來，如之奈何？」雲長曰：「分兵拒之。」孔明曰：「若如此，荊州危矣。吾有八個字，將軍牢記，可保守荊州。」雲長問：「那八個字？」孔明曰：「北拒曹操，東和孫權。」雲長曰：「軍師之言，當銘肺腑。」
孔明遂與了印綬，令文官馬良、伊籍、嚮朗、糜竺，武將糜芳、廖化、關平、周倉，一班兒輔佐雲長，同守荊州。一面親自統兵入川。先撥精兵一萬，教張飛部領，取大路殺奔巴州、雒城之西，先到者爲頭功。又撥一枝兵，教趙雲爲先鋒，溯江而上，會于雒城。孔明隨後引簡雍、蔣琬等起行。那蔣琬字公琰，零陵湘鄉人也，乃荊襄名士，現爲書記。
當日孔明引兵一萬五千，與張飛同日起行。張飛臨行時，孔明囑付曰：「西川豪傑甚多，不可輕敵。于路戒約三軍，勿得擄掠百姓，以失民心。所到之處，並宜存恤，勿得恣逞鞭撻士卒。望將軍早會雒城，不可有誤。」
張飛欣然領諾，上馬而去。迤邐前行，所到之處，但降者秋毫無犯。徑取漢川路，前至巴郡。細作回報：「巴郡太守嚴顏，乃蜀中名將，年紀雖高，精力未衰，善開硬弓，使大刀，有萬夫不當之勇：據住城郭，不豎降旗。」張飛教離城十里下寨，差人入城去：「說與老匹夫，早早來降，饒你滿城百姓性命；若不歸順，即踏平城郭，老幼不留！」
卻說嚴顏在巴郡，聞劉璋差法正請玄德入川，拊心而嘆曰：「此所謂獨坐窮山，引虎自衛者也！」後聞玄德據住涪關，大怒，屢欲提兵往戰，又恐這條路上有兵來。當日聞知張飛兵到，便點起本部五六千人馬，準備迎敵。或獻計曰：「張飛在當陽長坂，一聲喝退曹兵百萬之衆。曹操亦聞風而避之，不可輕敵。今只宜深溝高壘，堅守不出。彼軍無糧，不過一月，自然退去。更兼張飛性如烈火，專要鞭撻士卒；如不與戰，必怒；怒則必以暴厲之氣待其軍士：軍心一變，乘勢擊之，張飛可擒也。」嚴顏從其言，教軍士盡數上城守護。忽見一個軍士，大叫：「開門！」嚴顏教放入問之。那軍士告說是張將軍差來的，把張飛言語依直便說。嚴顏大怒，駡：「匹夫怎敢無禮！吾嚴將軍豈降賊者乎！借你口說與張飛！」喚武士把軍人割下耳鼻，卻放回寨。
軍人回見張飛，哭告嚴顏如此毀駡。張飛大怒，咬牙睜目，披掛上馬，引數百騎來巴郡城下搦戰。城上衆軍百般痛駡。張飛性急，幾番殺到吊橋，要過護城河，又被亂箭射回。到晚全無一個人出，張飛忍一肚氣還寨。次日早晨，又引軍去搦戰。那嚴顏在城敵樓上，一箭射中張飛頭盔。飛指而恨曰：「若拿住你這老匹夫，我親自食你肉！」到晚又空回。第三日，張飛引了軍，沿城去駡。原來那座城子是個山城，周圍都是亂山，張飛自乘馬登出，下視城中。見軍士盡皆披掛，分列隊伍，伏在城中，只是不出；又見民夫來來往往，搬塼運石，相助守城。張飛教馬軍下馬，步軍皆坐，引他出敵，並無動靜。又駡了一日，依舊空回。張飛在寨中自思：「終日叫駡，彼只不出，如之奈何？」猛然思得一計，教衆軍不要前去搦戰，都結束了在寨中等候；卻只教三五十個軍士，直去城下叫駡。引嚴顏軍出來，便與廝殺。張飛磨拳擦掌，只等敵軍來。小軍連駡了三日，全然不出。張飛眉頭一縱，又生一計，傳令教軍士四散砍打柴草，尋覓路徑，不來搦戰。嚴顏在城中，連日不見張飛動靜，心中疑惑，著十數個小軍，扮作張飛砍柴的軍，潛地出城，雜在軍內，入山中探聽。
當日諸軍回寨。張飛坐在寨中，頓足大駡：「嚴顏老匹夫！枉氣殺我！」只見帳前三四個人說道：「將軍不須心焦：這幾日打探得一條小路，可以偷過巴郡。」張飛故意大叫曰：「既有這個去處，何不早來說？」衆應曰：「這幾日卻纔哨探得出。」張飛曰：「事不宜遲，只今二更造飯，趁三更明月，拔寨都起，人銜枚，馬去鈴，悄悄而行。我自前面開路，汝等依次而行。」傳了令便滿寨告報。
探細的軍聽得這個消息，盡回城中來，報與嚴顏。顏大喜曰：「我算定這匹夫忍耐不得。你偷小路過去，須是糧草輜重在後；我截住後路，你如何得過？好無謀匹夫，中我之計！」即時傳令：教軍士準備赴敵，今夜二更也造飯，三更出城，伏于樹木叢雜去處。只等張飛過咽喉小路去了，車仗來時，只聽鼓響，一齊殺出。
傳了號令，看看近夜，嚴顏全軍盡皆飽食，披掛停當，悄悄出城，四散伏住，只聽鼓響：嚴顏自引十數裨將，下馬伏于林中。約三更後，遙望見張飛親自在前，橫矛縱馬，悄悄引軍前進。去不得三四里，背後車仗人馬、陸續進發。嚴顏看得分曉，一齊擂鼓，四下伏兵盡起。正來搶奪車仗、背後一聲鑼響，一彪軍掩到，大喝：「老賊休走！我等的你恰好！」嚴顏猛回頭看時，爲首一員大將，豹頭環眼，燕頜虎須，使丈八矛，騎深烏馬：乃是張飛。四下裏鑼聲大震，衆軍殺來。嚴顏見了張飛，舉手無措，交馬戰不十合，張飛賣個破綻，嚴顏一刀砍來，張飛閃過，撞將入去，扯住嚴顏勒甲縧，生擒過來，擲于地下；衆軍嚮前，用索綁縛住了。原來先過去的是假張飛。料道嚴顏擊鼓爲號，張飛卻教鳴金爲號：金響諸軍齊到。川兵大半棄甲倒戈而降。
張飛殺到巴郡城下，後軍已自入城。張飛叫休殺百姓，出榜安民。羣刀手把嚴顏推至。飛坐于廳上，嚴顏不肯下跪。飛怒目咬牙大叱曰：「大將到此，何爲不降，而敢拒敵？」嚴顏全無懼色，回叱飛曰：「汝等無義，侵我州郡！但有斷頭將軍，無降將軍！」飛大怒，喝左右斬來。嚴顏喝曰：「賊匹夫！砍頭便砍，何怒也？」張飛見嚴顏聲音雄壯，面不改色，乃回嗔作喜，下階喝退左右，親解其縛，取衣衣之，扶在正中高坐，低頭便拜曰：「適來言語冒瀆，幸勿見責。吾素知老將軍乃豪傑之士也。」嚴顏感其恩義，乃降。後人有詩贊嚴顏曰：「白髮居西蜀，清名震大邦。忠心如皎月，浩氣捲長江。寧可斷頭死，安能屈膝降？巴州年老將，天下更無雙。」又有贊張飛詩曰：「生獲嚴顏勇絕倫，惟憑義氣服軍民。至今廟貌留巴蜀，社酒鷄豚日日春。」
張飛請問入川之計。嚴顏曰：「敗軍之將，荷蒙厚恩，無可以報，願施犬馬之勞，不須張弓隻箭，徑取成都。」正是：只因一將傾心後，致使連城唾手降。未知其計如何，且看下文分解。
卻說張飛問計于嚴顏，顏曰：「從此取雒城，凡守禦關隘，都是老夫所管，官軍皆出于掌握之中。今感將軍之恩，無可以報，老夫當爲前部，所到之處，盡皆喚出拜降。」張飛稱謝不已。于是嚴顏爲前部，張飛領軍隨後。凡到之處，盡是嚴顏所管，都喚出投降。有遲疑未決者，顏曰：「我尚且投降，何況汝乎？」自是望風歸順，並不曾廝殺一場。
卻說孔明已將起程日期申報玄德，教都會聚雒城。玄德與衆官商議：「今孔明、翼德分兩路取川，會于雒城，同入成都。水陸舟車，已于七月二十日起程，此時將及待到。今我等便可進兵。」黃忠曰：「張任每日來搦戰，見城中不出，彼軍懈怠，不做準備，今日夜間分兵劫寨，勝如白晝廝殺。」玄德從之，教黃忠引兵取左，魏延引兵取右，玄德取中路。當夜二更，三路軍馬齊發。張任果然不做準備。漢軍擁入大寨，放起火來，烈焰騰空。蜀兵奔走，連夜直趕到雒城，城中兵接應入去。玄德還中路下寨；次日，引兵直到雒城，圍住攻打。張任按兵不出。攻到第四日，玄德自提一軍攻打西門，令黃忠、魏延在東門攻打，留南門北門放軍行走。原來南門一帶都是山路，北門有涪水：因此不圍。張任望見玄德在西門，騎馬往來，指揮打城，從辰至未，人馬漸漸力乏。張任教吳蘭、雷銅二將引兵出北門，轉東門，敵黃忠、魏延；自己卻引軍出南門，轉西門，單迎玄德。城內盡撥民兵上城，擂鼓助喊。
卻說玄德見紅日平西，教後軍先退。軍士方回身，城上一片聲喊起，南門內軍馬突出。張任徑來軍中捉玄德，玄德軍中大亂。黃忠、魏延又被吳蘭、雷銅敵住。兩下不能相顧。玄德敵不住張任，撥馬往山僻小路而走。張任從背後追來，看看趕上。玄德獨自一人一馬。張任引數騎趕來。玄德正望前盡力加鞭而行，忽山路一軍衝來。玄德馬上叫苦曰：「前有伏兵，後有追兵，天亡我也！」只見來軍當頭一員大將，乃是張飛。原來張飛與嚴顏正從那條路上來，望見塵埃起，知與川兵交戰。張飛當先而來，正撞著張任，便就交馬。戰到十餘合，背後嚴顏引兵大進。張任火速回身。張飛直趕到城下。張任退入城，拽起吊橋。
張飛回見玄德曰：「軍師溯江而來，尚且未到，反被我奪了頭功。」玄德曰：「山路險阻，如何無軍阻當，長驅大進，先到于此？」張飛曰：「于路關隘四十五處，皆出老將嚴顏之功，因此于路並不曾費分毫之力。」遂把義釋嚴顏之事，從頭說了一遍，引嚴顏見玄德。玄德謝曰：「若非老將軍，吾弟安能到此？」即脫身上黃金鎖子甲以賜之。嚴顏拜謝。正待安排宴飲，忽聞哨馬回報：「黃忠、魏延和川將吳蘭、雷銅交鋒，城中吳懿、劉璝又引兵助戰，兩下夾攻，我軍抵敵不住，魏、黃二將敗陣投東去了。」張飛聽得，便請玄德分兵兩路，殺去救援。于是張飛在左，玄德在右，殺奔前來。吳懿、劉璝見後面喊聲起，慌退入城中。吳蘭、雷銅只顧引兵追趕黃忠、魏延，卻被玄德、張飛截住歸路。黃忠、魏延又回馬轉攻。吳蘭、雷銅料敵不住，只得將本部軍馬前來投降。玄德準其降，收兵近城下寨。
卻設張任失了二將，心中憂慮。吳懿、劉璝曰：「兵勢甚危，不決一死戰，如何得兵退？一面差人去成都見主公告急，一面用計敵之。」張任曰：「吾來日領一軍搦戰，詐敗，引轉城北；城內再以一軍衝出，截斷其中：可獲勝也。」吳懿曰：「劉將軍相輔公子守城，我引兵衝出助戰。」約會已定。次日，張任引數千人馬，搖旗呐喊，出城搦戰。張飛上馬出迎，更不打話，與張任交鋒。戰不十餘合，張任詐敗，繞城而走。張飛盡力追之。吳懿一軍截住，張任引軍復回，把張飛圍在垓心，進退不得。正沒奈何，只見一隊軍從江邊殺出。當先一員大將，挺槍躍馬，與吳懿交鋒；只一合，生擒吳懿，戰退敵軍，救出張飛。視之，乃趙雲也。飛問：「軍師何在？」雲曰：「軍師已至，想此時已與主公相見了也。」二人擒吳懿回寨。張任自退入東門去了。
張飛、趙雲回寨中，見孔明、簡雍、蔣琬已在帳中。飛下馬來參軍師。孔明驚問曰：「如何得先到？」玄德具述義釋嚴顏之事。孔明賀曰：「張將軍能用謀，皆主公之洪福也。」趙雲解吳懿見玄德。玄德曰：「汝降否？」吳懿曰：「我既被捉，如何不降？」玄德大喜，親解其縛。孔明問：「城中有幾人守城？」吳懿曰：「有劉季玉之子劉循，輔將劉璝、張任。劉璝不打緊；張任乃蜀郡人，極有膽略，不可輕敵。」孔明曰：「先捉張任，然後取雒城。」問：「城東這座橋名爲何橋？」吳懿曰：「金雁橋。」孔明遂乘馬至橋邊，繞河看了一遍，回到寨中，喚黃忠、魏延聽令曰：「離金雁橋南五六里，兩岸都是蘆葦蒹葭，可以埋伏。魏延引一千槍手伏于左，單戳馬上將；黃忠引一千刀手伏于右，單砍坐下馬。殺散彼軍，張任必投山東小路而來。張翼德引一千軍伏在那裏，就彼處擒之。」又喚趙雲伏于金雁橋北：「待我引張任過橋，你便將橋拆斷，卻勒兵于橋北，遙爲之勢，使張任不敢望北走，退投南去，卻好中計。」調遣已定，軍師自去誘敵。
卻說劉璋差卓鷹、張翼二將，前至雒城助戰。張任教張翼與劉璝守城，自與卓膺爲前後二隊，任爲前隊，膺爲後隊，出城退敵。孔明引一隊不整不齊軍，過金雁橋來，與張任對陣。孔明乘四輪車，綸巾羽扇而出，兩邊百餘騎簇捧，遙指張任曰：「曹操以百萬之衆，聞吾之名，望風而走；今汝何人，敢不投降？」張任看見孔明軍伍不齊，在馬上冷笑曰：「人說諸葛亮用兵如神，原來有名無實！」把槍一招，大小軍校齊殺過來。孔明棄了四輪車，上馬退走過橋。張任從背後趕來。過了金雁橋，見玄德軍在左，嚴顏軍在右，衝殺將來。張任知是計，急回軍時，橋已拆斷了；欲投北去，只見趙雲一軍隔岸擺開，遂不敢投北，徑往南繞河而走。走不到五七里，早到蘆葦叢雜處。魏延一軍從蘆中忽起，都用長槍亂戳。黃忠一軍伏在蘆葦裏，用長刀只剁馬蹄。馬軍盡倒，皆被執縛，步軍那裏敢來？張任引數十騎望山路而走，正撞著張飛。張任方欲退走，張飛大喝一聲，衆軍齊上，將張任活捉了。原來卓膺見張任中計，已投趙雲軍前降了，一發都到大寨。玄德賞了卓膺。張飛解張任至。孔明亦坐于帳中。玄德謂張任曰：「蜀中諸將，望風而降，汝何不早投降？」張任睜目怒叫曰：「忠臣豈肯事二主乎？」玄德曰：「汝不識天時耳。降即免死。」任曰：「今日便降，久後也不降！可速殺我！」玄德不忍殺之。張任厲聲高駡。孔明命斬之以全其名。後人有詩贊曰：「烈士豈甘從二主，張君忠勇死猶生。高明正似天邊月，夜夜流光照雒城。」玄德感嘆不已，令收其屍首，葬于金雁橋側，以表其忠。
次日，令嚴顏、吳懿等一班蜀中降將爲前部。直至雒城，大叫：「早開門受降，免一城生靈受苦！」劉璝在城上大駡。嚴顏方待取箭射之，忽見城上一將，拔劍砍翻劉璝，開門投降。玄德軍馬入雒城，劉循開西門走脫，投成都去了。玄德出榜安民。殺劉璝者，乃武陽人張翼也。
玄德得了雒城，重賞諸將。孔明曰：「雒城已破，成都只在目前；惟恐外州郡不寧，可令張翼、吳懿引趙雲撫外水江陽、犍爲等處所屬州郡，令嚴顏、卓膺引張飛撫巴西德陽所屬州郡，就委官按治平靖，即勒兵回成都取齊。」張飛、趙雲領命，各自引兵去了。孔明問：「前去有何處關隘？」蜀中降將曰：「止綿竹有重兵守禦；若得綿竹，成都唾手可得。」孔明便商議進兵。法正曰：「雒城既破，蜀中危矣。主公欲以仁義服衆，且勿進兵。某作一書上劉璋，陳說利害，璋自然降矣。」孔明曰：「孝直之言最善。」便令寫書遣人徑往成都。
卻說劉循逃回見父，說雒城已陷，劉璋慌聚衆官商議。從事鄭度獻策曰：「今劉備雖攻城奪地，然兵不甚多，士衆未附，野谷是資，軍無輜重。不如盡驅巴西梓潼民，過涪水以西。其倉鷹野谷，盡皆燒除，深溝高壘，靜以待之。彼至請戰，勿許。久無所資，不過百日，彼兵自走。我乘虛擊之，備可擒也。」劉璋曰：「不然。吾聞拒敵以安民，未聞動民以備敵也。此言非保全之計。」正議間，人報法正有書至。劉璋喚入。呈上書。璋拆開視之。其略曰：「昨蒙遣差結好荊州，不意主公左右不得其人，以致如此。今荊州眷念舊情，不忘族誼。主公若得幡然歸順，量不薄待。望三思裁示。」劉璋大怒，扯毀其書，大駡：「法正賣主求榮，忘恩背義之賊！」逐其使者出城。即時遣妻弟費觀，提兵前去守把綿竹。費觀舉保南陽人姓李，名嚴，字正方，一同領兵。
當下費觀、李嚴點三萬軍來守綿竹。益州太守董和，字幼宰，南郡枝江人也，上書與劉璋，請往漢中借兵。璋曰：「張魯與吾世仇，安肯相救？」和曰：「雖然與我有仇，劉備軍在雒城，勢在危急，脣亡則齒寒，若以利害說之，必然肯從。」璋乃修書遣使前赴漢中。
卻說馬超自兵敗入羌，二載有餘，結好羌兵，攻拔隴西州郡。所到之處，盡皆歸降；惟冀城攻打不下。刺史韋康，纍遣人求救于夏侯淵。淵不得曹操言語，未敢動兵。韋康見救兵不來，與衆商議：「不如投降馬超。」參軍楊阜哭諫曰：「超等叛君之徒，豈可降之？」康曰：「事勢至此，不降何待？」阜苦諫不從。韋康大開城門，投拜馬超。超大怒曰：「汝今事急請降，非真心也！」將韋康四十餘口盡斬之，不留一人。有人言楊阜勸韋康休降，可斬之，超曰：「此人守義，不可斬也。」復用楊阜爲參軍。阜薦梁寬、趙衢二人，超盡用爲軍官。
楊阜告馬超曰：阜妻死于臨洮，乞告兩個月假，歸葬其妻便回。馬超從之。楊阜過歷城，來見撫彞將軍姜敘。敘與阜是姑表兄弟：敘之母是阜之姑，時年已八十二。當日，楊阜入姜敘內宅，拜見其姑，哭告曰：「阜守城不能保，主亡不能死，愧無面目見姑。馬超叛君，妄殺郡守，一州士民，無不恨之。今吾兄坐據歷城，竟無討賊之心，此豈人臣之理乎？」言罷，淚流出血。敘母聞言，喚姜敘入，責之曰：「韋使君遇害，亦爾之罪也。」又謂阜曰：「汝既降人，且食其祿，何故又興心討之？」阜曰：「吾從賊者，欲留殘生，與主報冤也。」敘曰：「馬超英勇，急難圖之。」阜曰：「有勇無謀，易圖也。吾已暗約下梁寬、趙衢。兄若肯興兵，二人必爲內應。」敘母曰：「汝不早圖，更待何時，誰不有死，死于忠義，死得其所也。勿以我爲念。汝若不聽義山之言，吾當先死，以絕汝念。」
敘乃與統兵校尉尹奉、趙昂商議。原來趙昂之子趙月，現隨馬超爲裨將。趙昂當日應允，歸見其妻王氏曰：「吾今日與姜敘、楊阜、尹奉一處商議，欲報韋康之仇。吾想子趙月現隨馬超，今若興兵，超必先殺吾子，奈何？」其妻厲聲曰：「雪君父之大恥，雖喪身亦不惜，何況一子乎！君若顧子而不行，吾當先死矣！」趙昂乃決。次日一同起兵。姜敘、楊阜屯歷城，尹奉、趙昂屯祁山。王氏乃盡將首飾資帛，親自往祁山軍中，賞勞軍士，以勵其衆。
馬超聞姜敘、楊阜會合尹奉、趙昂舉事，大怒，即將趙月斬之；令龐德、馬岱盡起軍馬，殺奔歷城來。姜敘、楊阜引兵出。兩陣圓處，楊阜、姜敘衣白袍而出，大駡曰：「叛君無義之賊！」馬超大怒，衝將過來，兩軍混戰。姜敘、楊卓如何抵得馬超，大敗而走。馬超驅兵趕來。背後喊聲起處，尹奉、趙昂殺來。超急回時，兩下夾攻，首尾不能相顧。正鬭間，刺斜裏大隊軍馬殺來。原來是夏侯淵得了曹操軍令，正領軍來破馬超。超如何當得三路軍馬，大敗奔回。
走了一夜，比及平明，到得翼城叫門時，城上亂箭射下。梁寬、趙衢立在城上，大駡馬超；將馬超妻楊氏從城上一刀砍了，撇下屍首來；又將馬超幼子三人，並至親十餘口，都從城上一刀一個，剁將下來。超氣噎塞胸，幾乎墜下馬來。背後夏侯淵引兵追趕。超見勢大，不取戀戰，與龐德、馬岱殺開一條路走。前面又撞見姜敘、楊阜，殺了一陣；衝得過去，又撞著尹奉、趙昂，殺了一陣；零零落落，剩得五六十騎，連夜奔走，四更前後，走到歷城下，守門者只道姜敘兵回，大開門接入。超從城南門邊殺起，盡洗城中百姓。至姜敘宅，拿出老母。母全無懼色，指馬超而大駡。超大怒，自取劍殺之。尹奉、趙昂全家老幼，亦盡被馬超所殺。昂妻王氏因在軍中，得免于難。
次日，夏侯淵大軍至，馬超棄城殺出，望西而逃。行不得二十里，前面一軍擺開，爲首的是楊阜。超切齒而恨，拍馬挺槍刺之。阜宗弟七人，一齊來助戰。馬岱、龐德敵住後軍。宗弟七人，皆被馬超殺死。阜身中五槍，猶然死戰。後面夏侯淵大軍趕來，馬超遂走。衹有龐德、馬岱五七騎後隨而去。夏侯淵自行安撫隴西諸州人民，令姜敘等各各分守，用車載楊阜赴許都，見曹操。操封阜爲關內侯。阜辭曰：「阜無捍難之功，又無死難之節，于法當誅，何顏受職？」操嘉之，卒與之爵。
卻說馬超與龐德、馬岱商議，徑往漢中投張魯。張魯大喜，以爲得馬超，則西可以吞益州，東可以拒曹操，乃商議欲以女招超爲婿。大將楊柏諫曰：「馬超妻子遭慘禍，皆超之貽害也。主公豈可以女與之？」魯從其言，遂罷招婿之議。或以楊柏之言，告知馬超。超大怒，有殺楊柏之意。楊柏知之，與兄楊松商議，亦有圖馬超之心。正值劉璋遣使求救于張魯，魯不從。忽報劉璋又遣黃權到。權先來見楊松，說：「東西兩川，實爲脣齒；西川若破，東川亦難保矣。今若肯相救，當以二十州相酬。」松大喜，即引黃權來見張魯，說脣齒利害，更以二十州相謝。魯喜其利，從之。巴西閻圃諫曰：「劉璋與主公世仇，今事急求救，詐許割地，不可從也。」忽階下一人進曰：「某雖不才，願乞一旅之師，生擒劉備。務要割地以還。」正是：方看真主來西蜀，又見精兵出漢中。未知其人是誰，且看下文分解。
卻說閻圃正勸張魯勿助劉璋，只見馬超挺身出曰：「超感主公之恩，無可上報，願領一軍攻取葭萌關，生擒劉備，務要劉璋割二十州奉還主公。」張魯大喜，先遣黃權從小路而回，隨即點兵二萬與馬超。此時龐德臥病不能行，留于漢中。張魯令楊柏監軍，超與弟馬岱選日起程。
卻說玄德軍馬在雒城，法正所差下書人回報說：「鄭度勸劉璋盡燒野谷並各處倉廩，率巴西之民，避于涪水西，深溝高壘而不戰。」玄德、孔明聞之，皆大驚曰：「若用此言，吾勢危矣！」法正笑曰：「主公勿憂。此計雖毒，劉璋必不能用也。」不一日，人傳劉璋不肯遷動百姓，不從鄭度之言。玄德聞之，方始寬心。孔明曰：「可速進兵取綿竹。如得此處，成都易取矣。」遂遣黃忠、魏延領兵前進。費觀聽知玄德兵來，差李嚴出迎。嚴領三千兵也，各布陣完。黃忠出馬，與李嚴戰四五十合，不分勝敗。孔明在陣中教鳴金收軍。黃忠回陣，問曰：「正待要擒李嚴，軍師何故收兵？」孔明曰：「吾已見李嚴武藝，不可力取。來日再戰，汝可詐敗，引入山峪，出奇兵以勝之。」黃忠領計。次日，李嚴再引兵來，黃忠又出戰，不十合詐敗，引兵便走。李嚴趕來，迤邐趕入出峪，猛然省悟。急待回來，前面魏延引兵擺開。孔明自在山頭，喚曰：「公如不降，兩下已伏強弩，欲與吾龐士元報仇矣。」李嚴慌下馬卸甲投降。軍士不曾傷害一人。孔明引李嚴見玄德。玄德待之甚厚。嚴曰：「費觀雖是劉蓋州親戚，與某甚密，當往說之。」玄德即命李嚴回城招降費觀。嚴入綿竹城，對費觀贊玄德如此仁德；今若不降，必有大禍。觀從其言，開門投降。玄德遂入綿竹，商議分兵取成都。
忽流星馬急報，言孟達、霍峻守葭萌關，今被東川張魯遣馬超與楊柏、馬岱領兵攻打甚急，救遲則關隘休矣。玄德大驚。孔明曰：「須是張、趙二將，方可與敵。」玄德曰：「子龍引兵在外未回。翼德已在此，可急遣之。」孔明曰：「主公且勿言，容亮激之。」卻說張飛聞馬超攻關，大叫而入曰：「辭了哥哥，便去戰馬超也！」孔明佯作不聞，對玄德曰：「今馬超侵犯關隘，無人可敵；除非往荊州取關雲長來，方可與敵。」張飛曰：「軍師何故小覷吾！吾曾獨拒曹操百萬之兵，豈愁馬超一匹夫乎！」孔明曰：「翼德拒水斷橋，此因曹操不知虛實耳；若知虛實，將軍豈得無事？今馬超之勇，天下皆知，渭橋六戰，殺得曹操割須棄袍，幾乎喪命，非等閒之比。雲長且未必可勝。」飛曰：「我只今便去；如勝不得馬超，甘當軍令！」孔明曰：「既爾肯寫文書，便爲先鋒。請主公親自去一遭，留亮守綿竹。待子龍來，卻作商議。」魏延曰：「某亦願往。」
孔明令魏延帶五百哨馬先行，張飛第二，玄德後隊，望葭萌關進發。魏延哨馬先到關下，正遇楊柏。魏延與楊柏交戰，不十合，楊柏敗走。魏延要奪張飛頭功，乘勢趕去。前面一軍擺開，爲首乃是馬岱。魏延只道是馬超，舞刀躍馬迎之。與岱戰不十合，岱敗走。延趕去，被岱回身一箭，中了魏延左臂。延急回馬走。馬岱趕到關前，只見一將喊聲如雷，從關上飛奔至面前。原來是張飛初到關上，聽得關前廝殺，便來看時，正見魏延中箭，因驟馬下關，救了魏延。飛喝馬岱曰：「汝是何人？先通姓名，然後廝殺？」馬岱曰：「吾乃西涼馬岱是也。」張飛曰：「你原來不是馬超，快回去！非吾對手！只令馬超那廝自來，說道燕人張飛在此！」馬岱大怒曰：「汝焉敢小覷我！」挺槍躍馬，直取張飛。戰不十合，馬岱敗走。張飛欲待追趕，關上一騎馬到來，叫：「兄弟且休去！」飛回視之，原來是玄德到來。飛遂不趕，一同上關。玄德曰：「恐怕你性躁，故我隨後趕來到此。既然勝了馬岱，且歇一宵，來日戰馬超。」
次日天明，關下鼓聲大震，馬超兵到。玄德在關上看時，門旗影裏，馬超縱騎持槍而出；獅盔獸帶，銀甲白袍：一來結束非凡，二者人才出衆。玄德嘆曰：「人言錦馬超，名不虛傳！」張飛便要下關。玄德急止之曰：「且休出戰。先當避其銳氣。」關下馬超單搦張飛出馬，關上張飛恨不得平吞馬超，三五番皆被玄德當住。看看午後，玄德望見馬超陣上人馬皆倦，遂選五百騎，跟著張飛，衝下關來。馬超見張飛軍到，把槍望後一招，約退軍有一箭之地。張飛軍馬一齊扎住；關上軍馬，陸續下來。張飛挺槍出馬，大呼：「認得燕人張翼德麽！」馬超曰：「吾家屢世公侯，豈識村野匹夫！」張飛大怒。兩馬齊出，二槍並舉。約戰百餘合，不分勝負。玄德觀之，嘆曰：「真虎將也！」恐張飛有失，急鳴金收軍。兩將各回。張飛回到陣中，略歇馬片時，不用頭盔，只裹包巾上馬，又出陣前搦馬超廝殺。超又出，兩個再戰。玄德恐張飛有失，自披掛下關，直至陣前；看張飛與馬超又斗百餘合，兩個精神倍加。玄德教鳴金收軍。二將分開，各回本陣。
是日天色已晚，玄德謂張飛曰：「馬超英勇，不可輕敵，且退上關。來日再戰。」張飛殺得性起，那裏肯休？大叫曰：「誓死不回！」玄德曰：「今日天晚，不可戰矣。」飛曰：「多點火把，安排夜戰！」馬超亦換了馬，再出陣前，大叫曰：「張飛！敢夜戰麽？張飛性起，問玄德換了坐下馬，搶出陣來，叫曰：「我捉你不得，誓不上關！」超曰：「我勝你不得，誓不回寨！」兩軍呐喊，點起千百火把，照耀如同白日。兩將又嚮陣前鏖戰。到二十餘合，馬超撥回馬便走。張飛大叫曰：「走那裏去！」原來馬超見贏不得張飛，心生一計：詐敗佯輸，賺張飛趕來，暗掣銅錘在手，扭回身覷著張飛便打將來。張飛見馬超走，心中也提防；比及銅錘打來時，張飛一閃，從耳朵邊過去。張飛便勒回馬走時，馬超卻又趕來。張飛帶住馬，拈弓搭箭，回射馬超；超卻閃過。二將各自回陣。玄德自于陣前叫曰：「吾以仁義待人。不施譎詐。馬孟起，你收兵歇息，我不乘勢趕你。」馬超聞言，親自斷後，諸軍漸退。玄德亦收軍上關。
次日，張飛又欲下關戰馬超。人報軍師來到。玄德接著孔明。孔明曰：「亮聞孟起世之虎將，若與翼德死戰，必有一傷；故令子龍、漢升守住綿竹，我星夜來此。可用條小計，令馬超歸降主公。」玄德曰：「吾見馬超英勇，甚愛之。如何可得？」孔明曰：「亮聞東川張魯，欲自立爲漢寧王。手下謀士楊松，極貪賄賂。主公可差人從小路徑投漢中，先用金銀結好楊松，後進書與張魯，雲吾與劉璋爭西川，是與汝報仇。不可聽信離間之語。事定之後，保汝爲漢寧王。令其撤回馬超兵。待其來撤時，便可用計招降馬超矣。」玄德大喜，即時修書，差孫乾賫金珠從小路徑至漢中，先來見楊松，說知此事，送了金珠。松大喜，先引孫乾見張魯，陳言方便。魯曰：「玄德只是左將軍，如何保得我爲漢寧王？」楊松曰：「他是大漢皇叔，正合保奏。」張魯大喜，便差人教馬超罷兵。孫乾只在楊松家聽回信。
不一日，使者回報：「馬超言：未成功，不可退兵。」張魯又遣人去喚，又不肯回。一連三次不至。楊松曰：「此人素無信行，不肯罷兵，其意必反。」遂使人流言云：「馬超意欲奪西川，自爲蜀主，與父報仇，不肯臣于漢中。」張魯聞之，問計于楊松。松曰：「一面差人去說與馬超：汝既欲成功，與汝一月限，要依我三件事。若依得，便有賞；否則必誅：一要取西川，二要劉璋首級，三要退荊州兵。三件事不成，可獻頭來。一面教張衛點軍守把關隘，防馬超兵變。」魯從之，差人到馬超寨中，說這三件事。超大驚曰：「如何變得恁的！」乃與馬岱商議：「不如罷兵。」楊松又流言曰：「馬超回兵，必懷異心。」于是張衛分七路軍，堅守隘口，不放馬超兵入。超進退不得，無計可施。
孔明謂玄德曰：「今馬超正在進退兩難之際，亮憑三寸不爛之舌，親往超寨，說馬超來降。」玄德曰：「先生乃吾之股肱心腹，倘有疏虞，如之奈何？」孔明堅意要去，玄德再三不肯放去。正躊躇間，忽報趙雲有書薦西川一人來降。玄德召入問之。其人乃建寧俞元人也，姓李名恢，字德昂。玄德曰：「嚮日聞公苦諫劉璋，今何故歸我？」恢曰：「吾聞良禽相木而棲，賢臣擇主而事，前諫劉益州者，以盡人臣之心；既不能用，知必敗矣。今將軍仁德布于蜀中，知事必成，故來歸耳。」玄德曰：「先生此來，必有益于劉備。」恢曰：「今聞馬超在進退兩難之際。恢昔在隴西，與彼有一面之交，願往說馬超歸降，若何？」孔明曰：「正欲得一人替吾一往。願聞公之說詞。」李恢于孔明耳畔陳說如此如此。孔明大喜，即時遣行。
恢行至超寨，先使人通姓後。馬超曰：「吾知李恢乃辯士，今必來說我。」先喚二十刀斧手伏于帳下，囑曰：「令汝砍，即砍爲肉醬！」須臾，李恢昂然而入。馬超端坐帳中不動，叱李恢曰：「汝來爲何？」恢曰：「特來作說客。」超曰：「吾匣中寶劍新磨。汝試言之，其言不通，便請試劍！」恢笑曰：「將軍之禍不遠矣！但恐新磨之劍，不能試吾之頭，將欲自試也！」超曰：「吾有何禍？」恢曰：「吾聞越之西子，善毀者不能閉其美；齊之無鹽，善美者不能掩其醜；日中則昃，月滿則虧：此天下之常理也。今將軍與曹操有殺父之仇，而隴西又有切齒之恨；前不能救劉璋而退荊州之兵，後不能制楊松而見張魯之面；目下四海難容，一身無主；若復有渭橋之敗，冀城之失，何面目見天下之人乎？」超頓首謝曰：「公言極善，但超無路可行。」恢曰：「公既聽吾言，帳下何故伏刀斧手？」超大慚，盡叱退。恢曰：「劉皇叔禮賢下士，吾知其必成，故捨劉璋而歸之。公之尊人，昔年曾與皇叔約共討賊，公何不背暗投明，以圖上報父仇，下立功名乎？」馬超大喜，即喚楊柏入，一劍斬之，將首極共恢一同上關來降玄德。
玄德親自接入，待以上賓之禮。超頓首謝曰：「今遇明主，如撥雲霧而見青天！」時孫乾已回。玄德復命霍峻、孟達守關，便撤兵來取成都。趙雲、黃忠接入綿竹。人報蜀將劉晞、馬漢引軍到。趙雲曰：「某願往擒此二人！」言訖，上馬引軍出。玄德在城上管待馬超喫酒。未曾安席，子龍已斬二人之頭，獻于筵前。馬超亦驚，倍加敬重。超曰：「不須主公軍馬廝殺，超自喚出劉璋來降。如不肯降，超自與弟馬岱取成都，雙手奉獻。」玄德大喜。是日盡懽。
卻說敗兵回到益州，報劉璋。璋大驚，閉門不出。人報城北馬超救兵到，劉璋方敢登城望之。見馬超、馬岱立于城下，大叫：「請劉季玉答話。」劉璋在城上問之。超在馬上以鞭指曰：「吾本領張魯兵來救益州，誰想張魯聽信楊松讒言，反欲害我。今已歸降劉皇叔。公可納士拜降，免致生靈受苦。如或執迷，吾先攻城矣！」劉璋驚得面如土色，氣倒于城上。衆官救醒。璋曰：「吾之不明，悔之何及！不若開門投降，以救滿城百姓。」董和曰：「城中尚有兵三萬餘人；錢帛糧草，可支一年：奈何便降？」劉璋曰：「吾父子在蜀二十餘年，無恩德以加百姓；攻戰三年，血肉捐于草野，皆我罪也。我心何安？不如投降以安百姓。」衆人聞之，皆墮淚。忽一人進曰：「主公之言，正合天意。」視之，乃巴西西充國人也，姓譙名周，字允南。此人素曉天文。璋問之，周曰：「某夜觀乾象，見羣星聚于蜀郡；其大星光如皓月，乃帝王之象也。況一載之前，小兒謠云：若要喫新飯，須待先主來。此乃預兆。不可逆天道。」黃權、劉巴聞言皆大怒，欲斬之。劉璋擋住。忽報：「蜀郡太守許靖，逾城出降矣。」劉璋大哭歸府。
次日，人報劉皇叔遣幕賓簡雍在城下喚門。璋令開門接入。雍坐車中，傲睨自若。忽一人掣劍大喝曰：「小輩得志，傍若無人！汝敢藐視吾蜀中人物耶！」雍慌下車迎之。此人乃廣漢綿竹人也，姓秦名宓，字子敕。雍笑曰：「不識賢兄，幸勿見責。」遂同入見劉璋，具說玄德寬洪大度，並無相害之意。于是劉璋決計投降，厚待簡雍。次日，親賫印綬文籍，與簡雍同車出城投降。玄德出寨迎接，握手流涕曰：「非吾不行仁義，奈勢不得已也！」共入寨，交割印綬文籍，並馬入城。
玄德入成都，百姓香花燈燭，迎門而接。玄德到公廳，升堂坐定。郡內諸官，皆拜于堂下！惟黃權、劉巴，閉門不出。衆將忿怒，欲往殺之。玄德慌忙傳令曰：「如有害此二人者，滅其三族！」玄德親自登門，請二人出仕。二人感玄德恩禮，乃出。孔明請曰：「今西川平定，難容二主，可將劉璋送去荊州。」玄德曰：「吾方得蜀郡，未可令季玉遠去。」孔明曰：「劉璋失基業者，皆因太弱耳。主公若以婦人之仁，臨事不決，恐此土難以長久。」玄德從之，設一大宴，請劉璋收拾財物，佩領振威將軍印綬，令將妻子良賤，盡赴南郡公安住歇，即日起行。
玄德自領益州牧。其所降文武，盡皆重賞，定擬名爵：嚴顏爲前將軍，法正爲蜀郡太守，董和爲掌軍中郎將，許靖爲左將軍長史，龐義爲營中司馬，劉巴爲左將軍，黃權爲右將軍。其餘吳懿、費觀、彭羕、卓膺、李嚴、吳蘭、雷銅、李恢、張翼、秦宓、譙周、呂義，霍峻、鄧芝、楊洪、周羣、費禕、費詩、孟達，文武投降官員，共六十餘人，並皆擢用。諸葛亮爲軍師，關雲長爲蕩寇將軍、漢壽亭侯，張飛爲征虜將軍、新亭侯，趙雲爲鎮遠將軍，黃忠爲征西將軍，魏延爲揚武將軍，馬超爲平西將軍。孫乾、簡雍、糜竺、糜芳、劉封、吳班、關平、周倉、廖化、馬良、馬謖、蔣琬、伊籍，及舊日荊襄一班文武官員，盡皆陞賞。遣使賫黃金五百斤、白銀一千斤、錢五千萬、蜀錦一千匹，賜與雲長。其餘官將，給賞有差。殺牛宰馬，大餉士卒。開倉賑濟百姓，軍民大悅。
益州既定，玄德欲將成都有名田宅，分賜諸官。趙雲諫曰：「益州人民，屢遭兵火，田宅皆空；今當歸還百姓，令安居復業，民心方服；不宜奪之爲私賞也。」玄德大喜，從其言。使諸葛軍師定擬治國條例，刑法頗重。法正曰：「昔高祖約法三章，黎民皆感其德。願軍師寬刑省法。以慰民望。」孔明曰：「君知其一、未知其二：秦用法暴虐，萬民皆怨，故高祖以寬仁得之。今劉璋暗弱，德政不舉，威刑不肅；君臣之道，漸以陵替。寵之以位，位極則殘；順之以恩，恩竭則慢。所以致弊，實由于此。吾今威之以法，法行則知恩；限之以爵，爵加則知榮。恩榮並濟，上下有節。爲治之道，于斯著矣。」法正拜服。自此軍民安堵。四十一州地面，分兵鎮撫，並皆平定。
法正爲蜀郡太守，凡平日一餐之德，睚毗之怨，無不報復。或告孔明曰：「孝直太橫，宜稍斥之。」孔明曰：「昔主公困守荊州，北畏曹操，東憚孫權，賴孝直爲之輔翼，遂翻然翺翔，不可複製。今奈何禁止孝直，使不得少行其意耶？」因竟不問。法正聞之，亦自斂戢。
一日，玄德正與孔明閒敘，忽報雲長遣關平來謝所賜金帛。玄德召入。平拜罷，呈上書信曰：「父親知馬超武藝過人，要入川來與之比試高低。教就稟伯父此事。」玄德大驚曰：「若雲長入蜀，與孟起比試，勢不兩立。」孔明曰：「無妨。亮自作書回之。」玄德只恐雲長性急，便教孔明寫了書，發付關平星夜回荊州。平回至荊州，雲長問曰：「我欲與馬孟起比試，汝曾說否？」平答曰：「軍師有書在此。」雲長拆開視之。其書曰：「亮聞將軍欲與孟起分別高下。以亮度之：孟起雖雄烈過人，亦乃黥布、彭越之徒耳；當與翼德並驅爭先，猶未及美髯公之絕倫超羣也。今公受任守荊州，不爲不重；倘一入川，若荊州有失。罪莫大焉。惟冀明照。」雲長看畢，自綽其髯笑曰：「孔明知我心也。」將書遍示賓客，遂無入川之意。
卻說東吳孫權，知玄德並吞西川，將劉璋逐于公安，遂召張昭、顧雍商議曰：「當初劉備借我荊州時，說取了西川，便還荊州。今已得巴蜀四十一州，須用取索漢上諸郡。如其不還，即動干戈。」張昭曰：「吳中方寧，不可動兵。昭有一計，使劉備將荊州雙手奉還主公。」正是：西蜀方開新日月，東吳又索舊山川。未知其計如何，且看下文分解。
卻說孫權要索荊州。張昭獻計曰：「劉備所倚仗者，諸葛亮耳。其兄諸葛瑾今仕于吳，何不將瑾老小執下，使瑾入川告其弟，令勸劉備交割荊州：『如其不還，必纍及我老小。』亮念同胞之情，必然應允。」權曰：「諸葛瑾乃誠實君子，安忍拘其老小？」昭曰：「明教知是計策，自然放心。」權從之，召諸葛瑾老小，虛監在府；一面修書，打發諸葛瑾往西川去。
不致日，早到成都，先使人報知玄德。玄德問孔明曰：「令兄此來爲何？」孔明曰：「來索荊州耳。」玄德曰：「何以答之？」孔明曰：「只須如此如此。」計會已定，孔明出郭接瑾。不到私宅，徑入賓館。參拜畢，瑾放聲大哭。亮曰：「兄長有事但說。何故發哀？」瑾曰：「吾一家老小休矣！」亮曰：「莫非爲不還荊州乎？因弟之故，執下兄長老小，弟心何安？兄休憂慮，弟自有計還荊州便了。」
瑾大喜，即同孔明入見玄德，呈上孫權書。玄德看了，怒曰：「孫權既以妹嫁我，卻乘我不在荊州，竟將妹子潛地取去，情理難容！我正要大起川兵，殺下江南，報我之恨，卻還想來索荊州乎！」孔明哭拜于地，曰：「吳侯執下亮兄長老小，倘若不還，吾兄將全家被戮。兄死，亮豈能獨生？望主公看亮之面，將荊州還了東吳，全亮兄弟之情！」玄德再三不肯，孔明只是哭求。玄德徐徐曰：「既如此，看軍師面，分荊州一半還之：將長沙、零陵、桂陽三郡與他。」亮曰：「既蒙見允，便可寫書與雲長令交割三郡。」玄德曰：「子瑜到彼，須用善言求吾弟。吾弟性如烈火，吾尚懼之。切宜仔細。」
瑾求了書，辭了玄德，別了孔明，登途徑到荊州。雲長請入中堂，賓主相敘。瑾出玄德書曰：「皇叔許先以三郡還東吳，望將軍即日交割，令瑾好回見吾主。」雲長變色曰：「吾與吾兄桃園結義，誓共匡扶漢室。荊州本大漢疆土，豈得妄以尺寸與人？將在外，君命有所不受。雖吾兄有書來，我卻只不還。」瑾曰：「今吳侯執下瑾老小，若不得荊州，必將被誅。望將軍憐之！」雲長曰：「此是吳侯譎計，如何瞞得我過！」瑾曰：「將軍何太無面目？」雲長執劍在手曰：「休再言！此劍上並無面目！」關平告曰：「軍師面上不好看，望父親息怒。」雲長曰：「不看軍師面上，教你回不得東吳！」
瑾滿面羞慚，急辭下船，再往西川見孔明。孔明已自出巡去了。瑾只得再見玄德，哭告雲長欲殺之事。玄德曰：「吾弟性急，極難與言。子瑜可暫回，容吾取了東川、漢中諸郡，調雲長往守之，那時方得交付荊州。」
瑾不得已，只得回東吳見孫權，具言前事。孫權大怒曰：「子瑜此去，反覆奔走，莫非皆是諸葛亮之計？」瑾曰：「非也。吾弟亦哭告玄德，方許將三郡先還，又無奈雲長恃頑不肯，」孫權曰：「既劉備有先還三郡之言，便可差官前去長沙、零陵、桂陽三郡赴任，且看如何。」瑾曰：「主公所言極善。」權乃令瑾取回老小，一面差官往三郡赴任。不一日，三郡差去官吏，盡被逐回，告孫權曰：「關雲長不肯相容，連夜趕逐回吳。遲後者便要殺。」
孫權大怒，差人召魯肅責之曰：「子敬昔爲劉備作保，借吾荊州；今劉備已得西川，不肯歸還，子敬豈得坐視？」肅曰：「肅已思得一計，正欲告主公。」權問：「何計？」肅曰：「今屯兵于陸口，使人請關雲長赴會。若雲長肯來，以善言說之；如其不從，伏下刀斧手殺之。如彼不肯來，隨即進兵，與決勝負，奪取荊州便了。」孫權曰：「正合吾意。可即行之。」闡澤進曰：「不可，關雲長乃世之虎將，非等閒可及。恐事不諧，反遭其害。」孫權怒曰：「若如此，荊州何日可得！」便命魯肅速行此計。
肅乃辭孫權，至陸口，召呂蒙、甘寧商議，設宴于陸口寨外臨江亭上，修下請書，選帳下能言快語一人爲使，登舟渡江。江口關平問了，遂引使者入荊州，叩見雲長，具道魯肅相邀赴會之意，呈上請書。雲長看書畢，謂來人曰：「既子敬相請，我明日便來赴宴。汝可先回。」
使者辭去。關平曰：「魯肅相邀，必無好意；父親何故許之？」雲長笑曰：「吾豈不知耶？此是諸葛瑾回報孫權，說吾不肯還三郡，故令魯肅屯兵陸口，邀我赴會，便索荊州。吾若不往，道吾怯矣。吾來日獨駕小舟，只用親隨十餘人，單刀赴會，看魯肅如何近我！」平諫曰：「父親奈何以萬金之軀，親蹈虎狼之穴？恐非所以重伯父之寄托也。」雲長曰：「吾于千槍萬刃之中，矢石交攻之際，匹馬縱橫，如入無人之境；豈憂江東羣鼠乎！」馬良亦諫曰：「魯肅雖有長者之風，但今事急，不容不生異心。將軍不可輕往。」雲長曰：「昔戰國時趙人藺相如，無縛鷄之力，于澠池會上，覷秦國君臣如無物；況吾曾學萬人敵者乎！既已許諾，不可失信。」良曰：「縱將軍去，亦當有準備。」雲長曰：「只教吾兒選快船十隻，藏善水軍五百，于江上等候。看吾認旗起處，便過江來。」平領命自去準備。
卻說使者回報魯肅，說雲長慨然應允，來日準到。肅與呂蒙商議：「此來若何？」蒙曰：「彼帶軍馬來，某與甘寧各人領一軍伏于岸側，放砲爲號，準備廝殺；如無軍來，只于庭後伏刀斧手五十人，就筵間殺之。」計會已定。次日，肅令人于岸口遙望。辰時後，見江面上一隻船來，梢公水手只數人，一面紅旗，風中招颭，顯出一個大「關」字來。船漸近岸，見雲長青巾綠袍，坐于船上；傍邊周倉捧著大刀；八九個關西大漢，各跨腰刀一口。魯肅驚疑，接入庭內。敘禮畢，入席飲酒，舉杯相勸，不敢仰視。雲長談笑自若。
酒至半酣，肅曰：「有一言訴與君侯，幸垂聽焉：昔日令兄皇叔，使肅于吾主之前，保借荊州暫住，約于取川之後歸還。今西川已得，而荊州未還，得毋失信乎？」雲長曰：「此國家之事，筵間不必論之。」肅曰：「吾主只區區江東之地，而肯以荊州相借者，爲念君侯等兵敗遠來，無以爲資故也。今已得益州，則荊州自應見還；乃皇叔但肯先割三郡，而君侯又不從，恐于理上說不去。」雲長曰：「烏林之役，左將軍親冒矢石，戮力破敵，豈得徒勞而無尺土相資？今足下復來索地耶？」肅曰：「不然。君侯始與皇叔同敗于長坂，計窮力竭，將欲遠竄，吾主矜念皇叔身無處所，不愛土地，使有所托足，以圖後功；而皇叔愆德隳好，已得西川，又佔荊州，貪而背義，恐爲天下所恥笑。惟君侯察之。」雲長曰：「此皆吾兄之事，非某所宜與也。」肅曰：「某聞君侯與皇叔桃園結義，誓同生死。皇叔即君侯也，何得推托乎？」雲長未及回答，周倉在階下厲聲言曰：「天下土地，惟有德者居之。豈獨是汝東吳當有耶！」雲長變色而起，奪周倉所捧大刀，立于庭中，目視周倉而叱曰：「此國家之事，汝何敢多言！可速去！」倉會意，先到岸口，把紅旗一招。關平船如箭發，奔過江東來。雲長右手提刀，左手挽住魯肅手，佯推醉曰：「公今請吾赴宴，莫提起荊州之事。吾今已醉，恐傷故舊之情。他日令人請公到荊州赴會，另作商議。」魯肅魂不附體，被雲長扯至江邊。呂蒙、甘寧各引本部軍欲出，見雲長手提大刀，親握魯肅，恐肅被傷，遂不敢動。雲長到船邊，卻纔放手，早立于船首，與魯肅作別。肅如癡似呆，看關公船已乘風而去。後人有詩贊關公曰：「藐視吳臣若小兒，單刀赴會敢平欺。當年一段英雄氣，尤勝相如在澠池。」
雲長自回荊州。魯肅與呂蒙共議：「此計又不成，如之奈何？」蒙曰：「可即申報主公，起兵與雲長決戰。」肅即時使人申報孫權。權聞之大怒，商議起傾國之兵，來取荊州。忽報：「曹操又起三十萬大軍來也！」權大驚，且教魯肅休惹荊州之兵，移兵嚮合淝、濡須，以拒曹操。
卻說操將欲起程南征，參軍傅干，字彦材，上書諫操。書略曰：「干聞用武則先威，用文則先德；威德相濟，而後王業成。往者天下大亂，明公用武攘之，十平其九；今未承王命者，吳與蜀耳。吳有長江之險，蜀有崇山之阻，難以威勝。愚以爲且宜增修文德，按甲寢兵，息軍養士，待時而動。今若舉數十萬之衆，頓長江之濱，倘賊憑險深藏，使我士馬不得逞其能，奇變無所用其權，則天威屈矣。惟明公詳察焉。」曹操覽之，遂罷南征，興設學校，延禮文士。于是侍中王粲、杜襲、衛凱、和洽四人，議欲尊曹操爲魏王。中書令荀攸曰：「不可。丞相官至魏公，榮加九錫，位已極矣。今又進陞王位，于理不可。」曹操聞之，怒曰：「此人欲效荀彧耶！」荀攸知之，憂憤成疾，臥病十數日而卒，亡年五十八歲。操厚葬之，遂罷魏王事。
一日，曹操帶劍入宮，獻帝正與伏后共坐。伏后見操來，慌忙起身。帝見曹操，戰慄不已。操曰：「孫權、劉備各霸一方，不尊朝廷，當如之何？」帝曰：「盡在魏公裁處，」操怒曰：「陛下出此言，外人聞之，只道吾欺君也。」帝曰：「君若肯相輔則幸甚；不爾，願垂恩相捨。」操聞言，怒目視帝，恨恨而出。左右或奏帝曰：「近聞魏公欲自立爲王，不久必將篡位。」帝與伏后大哭。后曰：「妾父伏完常有殺操之心，妾今當修書一封，密與父圖之」。帝曰：「昔董承爲事不密，反遭大禍；今恐又泄漏，朕與汝皆休矣！」后曰：「旦夕如坐針氈，似此爲人，不如早亡！妾看宦官中之忠義可托者，莫如穆順，當令寄此書。」乃即召穆順入屏後，退去左右近侍。帝后大哭告順曰：「操賊欲爲魏王，早晚必行篡奪之事。朕欲令后父伏完密圖此賊，而左右之人，俱賊心腹，無可托者。欲汝將皇后密書，寄與伏完。量汝忠義，必不負朕。」順泣曰：「臣感陛下大恩，敢不以死報！臣即請行。」後乃修書付順。順藏書于發中，潛出禁宮，徑至伏完宅，將書呈上。完見是伏后親筆，乃謂穆順曰：「操賊心腹甚衆，不可遽圖。除非江東孫權、西川劉備，二處起兵于外，操必自往。此時卻求在朝忠義之臣，一同謀之。內外夾攻，庶可有濟。」順曰：「皇丈可作書覆帝后，求密詔，暗遣人往吳、蜀二處，令約會起兵，討賊救主。」伏完即取紙寫書付順。順乃藏于頭髻內，辭完回宮。
原來早有人報知曹操。操先于宮門等候。穆順回遇曹操，操問：「那裏去來？」順答曰：「皇后有病，命求醫去。」操曰：「召得醫人何在？」順曰：「還未召至。」操喝左右，遍搜身上，並無夾帶，放行。忽然風吹落其帽。操又喚回，取帽視之，遍觀無物，還帽令戴。穆順雙手倒戴其帽。操心疑，令左右搜其頭髮中，搜出伏完書來。操看時，書中言欲結連孫、劉爲外應。操大怒，執下穆順于密室問之，順不肯招。操連夜點起甲兵三千，圍住伏完私宅，老幼並皆拿下；搜出伏后親筆之書，隨將伏氏三族盡皆下獄。平明，使御林將軍郗慮持節入宮，先收皇后璽綬。
是日，帝在外殿，見郗慮引三百甲兵直入。帝問曰：「有何事？」慮曰：「奉魏公命收皇后璽。」帝知事泄，心膽皆碎。慮至后宮，伏后方起。慮便喚管璽綬人索取玉璽而出。伏后情知事發，便于殿後椒房內夾壁中藏躲。少頃，尚書令華歆引五百甲兵入到後殿，問宮人：伏后何在？」宮人皆推不知。歆教甲兵打開朱戶，尋覓不見；料在壁中，便喝甲士破壁搜尋。歆親自動手揪后頭髻拖出。后曰：「望免我一命！」歆叱曰：「汝自見魏公訴去！」后披髮跣足，二甲士推擁而出。原來華歆素有才名，嚮與邴原、管寧相友善。時人稱三人爲一龍：華歆爲龍頭，邴原爲龍腹，管寧爲龍尾。一日，寧與歆共種園蔬，鋤地見金。寧揮鋤不顧；歆拾而視之，然後擲下。又一日，寧與歆同坐觀書，聞戶外傳呼之聲，有貴人乘軒而過。寧端坐不動，歆棄書往觀。寧自此鄙歆之爲人，遂割席分坐，不復與之爲友。後來管寧避居遼東，常戴白帽，坐臥一樓，足不履地，終身不肯仕魏；而歆乃先事孫權，後歸曹操，至此乃有收捕伏皇后一事。後人有詩嘆華歆曰：「華歆當日逞兇謀，破壁生將母后收。助虐一朝添虎翼，駡名千載笑龍頭！」又有詩贊管寧曰：「遼東傳有管寧樓，人去樓空名獨留。笑殺子魚貪富貴，豈如白帽自風流。」
且說華歆將伏后擁至外殿。帝望見后，乃下殿抱后而哭。歆曰：「魏公有命，可速行！」后哭謂帝曰：「不能復相活耶？」帝曰：「我命亦不知在何時也！」甲士擁后而去，帝捶胸大慟。見郗慮在側，帝曰：「郗公！天下寧有是事乎！」哭倒在地。郗慮令左右扶帝入宮。華歆拿伏后見操。操駡曰：「吾以誠心待汝等，汝等反欲害我耶！吾不殺汝，汝必殺我！」喝左右亂棒打死。隨即入宮，將伏后所生二子，皆鴆殺之。當晚將伏完、穆順等宗族二百餘口，皆斬于市。朝野之人，無不驚駭。時建安十九年十一月也。後人有詩嘆曰：「曹瞞兇殘世所無，伏完忠義欲何如。可憐帝后分離處，不及民間婦與夫！」
獻帝自從壞了伏后，連日不食。操入曰：「陛下無憂，臣無異心。臣女已與陛下爲貴人，大賢大孝，宜居正宮。」獻帝安敢不從。于建安二十年正月朔，就慶賀正旦之節，冊立曹操女曹貴人爲正宮皇后。羣下莫敢有言。
此時曹操威勢日甚。會大臣商議收吳滅蜀之事。賈詡曰：「須召夏侯惇、曹仁二人回，商議此事。」操即時發使，星夜喚回。夏侯惇未至，曹仁先到，連夜便入府中見操。操方被酒而臥，許褚仗劍立于堂門之內，曹仁欲入，被許褚當住。曹仁大怒曰：「吾乃曹氏宗族，汝何敢阻當耶？」許褚曰：「將軍雖親，乃外藩鎮守之官；許褚雖疏，現充內侍。主公醉臥堂上，不敢放入。」仁乃不敢入。曹操聞之，嘆曰：「許褚真忠臣也！」不數日，夏侯惇亦至，共議征伐。惇曰：「吳、蜀急未可攻，宜先取漢中張魯，以得勝之兵取蜀，可一鼓而下也。」曹操曰：「正合吾意。」遂起兵西征。正是：方逞兇謀欺弱主，又驅勁卒掃偏邦。未知後事如何，且看下文分解。
卻說曹操興師西征，分兵三隊：前部先鋒夏侯淵；張郃；操自領諸將居中；後部曹仁、夏侯惇，押運糧草。早有細作報入漢中來。張魯與弟張衛，商議退敵之策。衛曰：「漢中最險無如陽平關；可于關之左右，依山傍林，下十餘個寨栅，迎敵曹兵。兄在漢寧，多撥糧草應付。」張魯依言，遣大將楊昂、楊任，與其弟即日起程。軍馬到陽平關，下寨已定。夏侯淵、張郃前軍隨到，聞陽平關已有準備，離關一十五里下寨。是夜，軍士疲困，各自歇息。忽寨後一把火起，楊昂、楊任兩路兵殺來劫寨。夏侯淵、張郃急上得馬，四下裏大兵擁入，曹兵大敗，退見曹操。操怒曰：「汝二人行軍許多年，豈不知兵若遠行疲困，可防劫寨？如何不作準備？」欲斬二人，以明軍法。衆官告免。
操次日自引兵爲前隊，見山勢險惡，林木叢雜，不知路徑，恐有伏兵，即引軍回寨，謂許褚、徐晃二將曰：「吾若知此處如此險惡，必不起兵來。」許褚曰：「兵已至此，主公不可憚勞。」次日，操上馬，只帶許褚、徐晃二人，來看張衛寨栅。三匹馬轉過山坡，早望見張衛寨栅。操揚鞭遙指，謂二將曰：「如此堅固，急切難下！」言未已，背後一聲喊起，箭如雨發。楊昂、楊任分兩路殺來。操大驚。許褚大呼曰：「吾當敵賊！徐公明善保主公。」說罷，提刀縱馬嚮前，力敵二將。楊昂、楊任不能當許褚之勇，回馬退去，其餘不敢嚮前。徐晃保著曹操奔過山坡，前面又一軍到；看時，卻是夏侯淵；張郃二將，聽得喊聲，故引軍殺來接應。于是殺退楊昂、楊任，救得曹操回寨。操重賞四將。
自此兩邊相拒五十餘日，只不交戰。曹操傳令退軍。賈詡曰：「賊勢未見強弱，主公何故自退耶？」操曰：「吾料賊兵每日提備，急難取勝。吾以退軍爲名，使賊懈而無備，然後分輕騎抄襲其後，必勝賊矣。」賈詡曰：「丞相神機，不可測也。」于是令夏侯淵；張郃分兵兩路，各引輕騎三千，取小路抄陽平關後。曹操一面引大軍拔寨盡起。楊昂聽得曹兵退，請楊任商議，欲乘勢擊之。楊任曰：「操詭計極多，未知真實，不可追趕。」楊昂曰：「公不往，吾當自去。」楊任苦諫不從。楊昂盡提五寨軍馬前進，只留些少軍士守寨。
是日，大霧迷漫，對面不相見。楊昂軍至半路，不能行，權且扎住。卻說夏侯淵一軍抄過山後，見重霧垂空，又聞人語馬嘶，恐有伏兵，急催人馬行動，大霧中誤走到楊昂寨前。守寨軍士，聽得馬蹄響，只道是楊昂兵回，開門納之。曹軍一擁而入，見是空寨，便就寨中放起火來。五寨軍士，盡皆棄寨而走。比及霧散，楊任領兵來救，與夏侯淵戰不數合，背後張郃兵到。楊任殺條大路，奔回南鄭。楊昂待要回時，已被夏侯淵、張郃兩個佔了寨栅。背後曹操大隊軍馬趕來。兩下夾攻，四邊無路。楊昂欲突陣而出，正撞著張郃。兩個交手，被張郃殺死。敗兵回投陽平關，來見張衛。原來衛知二將敗走，諸營已失，半夜棄關，奔回去了。曹操遂得陽平關並諸寨。
張衛、楊任回見張魯。衛言二將失了隘口，因此守關不住。張魯大怒，欲斬楊任。任曰：「某曾諫楊昂，休追操兵。他不肯聽信，故有此敗。任再乞一軍前去挑戰，必斬曹操。如不勝，甘當軍令。」張魯取了軍令狀。楊任上馬，引二萬軍離南鄭下寨。
卻說曹操提軍將進，先令夏侯淵領五千軍，往南鄭路上哨探，正迎著楊任軍馬，兩軍擺開。任遣部將昌奇出馬，與淵交鋒；戰不三合，被淵一刀斬于馬下。楊任自挺槍出馬，與淵戰三十餘合，不分勝負。淵佯敗而走，任從後追來；被淵用拖刀計，斬于馬下。軍士大敗而回。曹操知夏侯淵斬了楊任，即時進兵，直抵南鄭下寨。張魯慌聚文武商議。閻圃曰：「某保一人，可敵曹操手下諸將。」魯問是誰。圃曰：「南安龐德，前隨馬超投主公；後馬超往西川，龐德臥病不曾行。現今蒙主公恩養，何不令此人去？」
張魯大喜，即召龐德至，厚加賞勞；點一萬軍馬，令龐德出。離城十餘里，與曹兵相對，龐德出馬搦戰。曹操在渭橋時，深知龐德之勇，乃囑諸將曰：「龐德乃西涼勇將，原屬馬超；今雖依張魯，未稱其心。吾欲得此人。汝等須皆與緩鬭，使其力乏，然後擒之。」張郃先出，戰了數合便退。夏侯淵也戰數合退了。徐晃又戰三五合也退了。臨後許褚戰五十餘合亦退。龐德力戰四將，並無懼怯。各將皆于操前誇龐德好武藝。曹操心中大喜，與衆將商議：「如何得此人投降？」賈詡曰：「某知張魯手下，有一謀士楊松。其人極貪賄賂。今可暗以金帛送之，使譖龐德于張魯，便可圖矣。」操曰：「何由得人入南鄭？」詡曰：「來日交鋒，詐敗佯輸，棄寨而走，使龐德據我寨。我卻于夤夜引兵劫寨，龐德必退入城。卻選一能言軍士，扮作彼軍，雜在陣中，便得入城。」操聽其計，選一精細軍校，重加賞賜，付與金掩心甲一副，今披在貼肉，外穿漢中軍士號衣，先于半路上等候。
次日，先撥夏侯淵；張郃兩枝軍，遠去埋伏；卻教徐晃挑戰，不數合敗走。龐德招軍掩殺，曹兵盡退。龐德卻奪了曹操寨栅。見寨中糧草極多，大喜，即時申報張魯；一面在寨中設宴慶賀。當夜二更之後，忽然三路火起：正中是徐晃、許褚，左張郃，右夏侯淵。三路軍馬，齊來劫寨。龐德不及提備，只得上馬衝殺出來，望城而走。背後三路兵追來。龐德急喚開城門，領兵一擁而入。
此時細作已雜到城中，徑投楊松府下謁見，具說：「魏公曹丞相久聞盛德，特使某送金甲爲信。更有密書呈上。」松大喜，看了密書中言語，謂細作曰：「上覆魏公，但請放心。某自有良策奉報。」打發來人先回，便連夜入見張魯，說龐德受了曹操賄賂，賣此一陣。張魯大怒，喚龐德責駡，欲斬之。閻圃苦諫。張魯曰：「你來日出戰，不勝必斬！」龐德抱恨而退。次日，曹兵攻城，龐德引兵衝出。操令許褚交戰。褚詐敗，龐德趕來。操自乘馬于山坡上喚曰：「龐令明何不早降？」龐德尋思：「拿住曹操，抵一千員上將！」遂飛馬上坡。一聲喊起，天崩地塌，連人和馬，跌入陷坑內去；四壁鈎索一齊上前，活捉了龐德，押上坡來。曹操下馬，叱退軍士，親釋其縛，問龐德肯降否。龐德尋思張魯不仁，情願拜降。曹操親扶上馬，共回大寨，故意教城上望見。人報張魯，德與操並馬而行。魯益信楊松之言爲實。
次日，曹操三面豎立雲梯，飛砲攻打。張魯見其勢已極，與弟張衛商議。衛曰：「放火盡燒倉廩府庫，出奔南山，去守巴中可也。」楊松曰：「不如開門投降。」張魯猶豫不定。衛曰：「只是燒了便行。」張魯曰：「我嚮本欲歸命國家，而意未得達；今不得已而出奔，倉廩府庫，國家之有，不可廢也。」遂盡封鎖。是夜二更，張魯引全家老小，開南門殺出。曹操教休追趕；提兵入南鄭，見魯封閉庫藏，心甚憐之。遂差人往巴中，勸使投降。張魯欲降，張衛不肯。楊松以密書報操，便教進兵，松爲內應。操得書，親自引兵往巴中。張魯使弟衛領兵出敵，與許褚交鋒；被褚斬于馬下。敗軍回報張魯，魯欲堅守。楊松曰：「今若不出，坐而待斃矣。某守城，主公當親與決一死戰。」魯從之。閻圃諫魯休出。魯不聽，遂引軍出迎。未及交鋒，後軍已走。張魯急退，背後曹兵趕來。魯到城下，楊松閉門不開。張魯無路可走，操從後追至，大叫：「何不早降！」魯乃下馬投拜。操大喜；念其封倉庫之心，優禮相待，封魯爲鎮南將軍。閻圃等皆封列侯。于是漢中皆平。曹操傳令各郡分設太守，置都尉，大賞士卒。惟有楊松賣主求榮，即命斬之于市曹示衆。後人有詩嘆曰：「妨賢賣主逞奇功，積得金銀總是空。家未榮華身受戮，令人千載笑楊松！」
曹操已得東川，主簿司馬懿進曰：「劉備以詐力取劉璋，蜀人尚未歸心。今主公已得漢中，益州震動。可速進兵攻之，勢必瓦解。智者貴于乘時，時不可失也。」曹操嘆曰：人苦不知足，既得隴，復望蜀耶？」劉曄曰：「司馬仲達之言是也。若少遲緩，諸葛亮明于治國而爲相，關、張等勇冠三軍而爲將，蜀民既定，據守關隘，不可犯矣。」操曰：「士卒遠涉勞苦，且宜存恤。」遂按兵不動。
卻說西川百姓，聽知曹操已取東川，料必來取西川，一日之間，數遍驚恐。玄德請軍師商議。孔明曰：「亮有一計。曹操自退。」玄德問何計。孔明曰：「曹操分軍屯合淝，懼孫權也。今我若分江夏、長沙、桂陽三郡還吳，遣舌辯之士，陳說利害，令吳起兵襲合淝，牽動其勢，操必勒兵南嚮矣。」玄德問：「誰可爲使？」伊籍曰：「某願往。」玄德大喜，遂作書具禮，令伊籍先到荊州，知會雲長，然後入吳。
到秣陵，來見孫權，先通了姓名。權召籍入。籍見權禮畢，權問曰：「汝到此何爲？」籍曰：「昨承諸葛子瑜取長沙等三郡，爲軍師不在，有失交割，今傳書送還。所有荊州南郡、零陵，本欲送還；被曹操襲取東川，使關將軍無容身之地。今合淝空虛，望君侯...
不一日，呂蒙、甘寧先到。蒙獻策曰：「現今曹操令廬江太守朱光，屯兵于皖城，大開稻田，納谷于合淝，以充軍實。今可先取皖城，然後攻合淝。」權曰：「此計甚合吾意。」遂教呂蒙、甘寧爲先鋒，蔣欽、潘璋爲合後，權自引周泰、陳武、董襲、徐盛爲中軍。時程普、黃蓋、韓當在各處鎮守，都未隨征。
卻說軍馬渡江，取和州，徑到皖城。皖城太守朱光，使人往合淝求救；一面固守城池，堅壁不出。權自到城下看時，城上箭如雨發，射中孫權麾蓋。權回寨，問衆將曰：「如何取得皖城？」董襲曰：「可差軍士築起土山攻之。」徐盛曰：「可豎雲梯，造虹橋，下觀城中而攻之。」呂蒙曰：「此法皆費日月而成，合淝救軍一至，不可圖矣。今我軍初到，士氣方銳，正可乘此銳氣，奮力攻擊。來日平明進兵，午未時便當破城。」權從之。次日五更飯畢，三軍大進。城上矢石齊下。甘寧手執鐵鏈，冒矢石而上。朱光令弓弩手齊射，甘寧撥開箭林，一鏈打倒朱光。呂蒙親自擂鼓。士卒皆一擁而上，亂刀砍死朱光。餘衆多降，得了皖城，方纔辰時。張遼引軍至半路，哨馬回報皖城已失。遼即回兵歸合淝。
孫權入皖城，淩統亦引軍到。權慰勞畢，大犒三軍，...
張遼爲失了皖城，回到合淝，心中愁悶。忽曹操差薛悌送木匣一個，上有操封，傍書云：「賊來乃發。」是日報說孫權自引十萬大軍，來攻合淝。張遼便開匣觀之。內書云：「若孫權至，張、李二將軍出戰，樂將軍守城。」張遼將教帖與李典、樂進觀之。樂進曰：「將軍之意若何？」張遼曰：「主公遠征在外，吳兵以爲破我必矣。今可發兵出迎，奮力與戰，折其鋒銳，以安衆心，然後可守也。」李典素與張遼不睦，聞遼此言，默然不答。樂進見李典不語，便道：「賊衆我寡，難以迎敵，不如堅守。」張遼曰：「公等皆是私意，不顧公事。吾今自出迎敵，決一死戰。」便教左右備馬。李典慨然而起曰：「將軍如此，典豈敢以私憾而忘公事乎？願聽指揮。」張遼大喜曰：「既曼成肯相助，來日引一軍于逍遙津北埋伏：待吳兵殺過來，可先斷小師橋，吾與樂文謙擊之。」李典領命，自去點軍埋伏。
卻說孫權令呂蒙、甘寧爲前隊，自與淩統居中，其餘諸將陸續進發，望合淝殺來。呂蒙、甘寧前隊兵進，正與樂進相迎。甘寧出馬與樂進交鋒，戰不數合，樂進詐敗而走。甘寧招呼呂蒙一齊引軍趕去。孫權在第二隊，聽得前軍得勝，催兵行至逍遙津北，忽聞連珠...
孫權跳過橋南，徐盛、董襲駕舟相迎。淩統、谷利抵住張遼。甘寧、呂蒙引軍回救，卻被樂進從後追來，李典又截住廝殺，吳兵折了大半。淩統所領三百餘人，盡被殺死。統身中數槍，殺到橋邊，橋已折斷，繞河而逃。孫權在舟中望見，急令董襲棹舟接之，乃得渡回。呂蒙、甘寧皆死命逃過河南。這一陣殺得江南人人害怕；聞張遼大名，小兒也不敢夜啼。衆將保護孫權回營。權乃重賞淩統、谷利，收軍回濡須，整頓船隻，商議水陸並進；一面差人回江南，再起人馬來助戰。
卻說張遼聞孫權在濡須將欲興兵進取，恐合淝兵少難以抵敵，急令薛悌星夜往漢中，報知曹操，求請救兵。操同衆官議曰：「此時可收西川否？」劉曄曰：「今蜀中稍定，已有提備，不可擊也。不如撤兵去救合淝之急，就下江南。」操乃留夏侯淵守漢中定軍山隘口，留張郃守蒙頭巖等隘口。其餘軍兵拔寨都起，殺奔濡須塢來。正是：鐵騎甫能平隴右，旌旄又復指江南。未知勝負如何，且看下文分解。
卻說孫權在濡須口收拾軍馬，忽報曹操自漢中領兵四十萬前來救合淝。孫權與謀士計議，先撥董襲、徐盛二人領五十隻大船，在濡須口埋伏；令陳武帶領人馬，往來江岸巡哨。張昭曰：「今曹操遠來，必須先挫其銳氣。」權乃問帳下曰：「曹操遠來，誰敢當先破敵，以挫其銳氣？」淩統出曰：「某願往。」權曰：「帶多少軍去？」統曰：「三千人足矣。」甘寧曰：「只須百騎，便可破敵，何必三千！」淩統大怒。兩個就在孫權面前爭競起來。權曰：「曹軍勢大，不可輕敵。」乃命淩統帶三千軍出濡須口去哨探，遇曹兵，便與交戰。淩統領命，引著三千人馬，離濡須塢。塵頭起處，曹兵早到。先鋒張遼與淩統交鋒，鬭五十合，不分勝敗。孫權恐淩統有失，令呂蒙接應回營。
甘寧見淩統回，即告權曰：「寧今夜只帶一百人馬去劫曹營；若折了一人一騎，也不算功。」孫權壯之，乃調撥帳下一百精銳馬兵付寧；又以酒五十瓶，羊肉五十斤，賞賜軍士。甘寧回到營中，教一百人皆列坐，先將銀碗斟酒，自喫兩碗，乃語百人曰：「今夜奉命劫寨，請諸公各滿飲一觴，努力嚮前。」衆人聞言，面面相覷。甘寧見衆人有難色，乃拔劍在手，怒叱曰：「我爲上將，...
次日，張遼引兵搦戰。淩統見甘寧有功，奮然曰：「統願敵張遼。」權許之。統遂領兵五千，離濡須。權自引甘寧臨陣觀戰。對陣圓處，張遼出馬，左有李典，右有樂進。淩統縱馬提刀，出至陣前。張遼使樂進出迎。兩個鬭到五十合，未分勝敗。曹操聞知，親自策馬到門旗下來看，見二將酣鬭，乃令曹休暗放冷箭。曹休便閃在張遼背後，開弓一箭，正中淩統坐下馬，那馬直立起來，把淩統掀翻在地。樂進連忙持槍來刺。槍還未到，只聽得弓弦響處，一箭射中樂進面門，翻身落馬。兩軍齊出，各救一將回營，鳴金罷戰。淩統回寨中拜謝孫權。權曰：「放箭救你者，甘寧也。」淩統乃頓首拜寧曰：「不想公能如此垂恩！」自此與甘寧結爲生死之交，再不爲惡。
且說曹操見樂進中箭，令自到帳中調治。次日，分兵五路來襲濡須：操自領中路；左一路張遼，二路李典；右一路徐晃，二路龐德。每路各帶一萬人馬，殺奔江邊來。時董襲、徐盛二將，在樓船上見五路軍馬來到，諸軍各有懼色。徐盛曰：「食君之祿，忠君之事，何懼哉！」遂引猛士數百人，用小船渡過江邊，殺入李典軍中去了。董襲在船上，令衆軍擂鼓呐喊助威。忽然江上猛風大作，白浪掀天，波濤洶湧。軍士見大船將覆，爭下腳艦逃命。董襲仗劍大喝曰：「將受君命，在此防賊，怎敢棄船而去！」立斬下船軍士十餘人。須臾，風急船覆，董襲竟死于江口水中。徐盛在李典軍中，往來衝突。
卻說陳武聽得江邊廝殺，引一軍來，正與龐德相遇，兩軍混戰。孫權在濡須塢中，聽得曹兵殺到江邊，親自與周泰引軍前來助戰。正見徐盛在李典軍中攪做一團廝殺，便麾軍殺入接應。卻被張遼、徐晃兩枝軍，把孫權困在垓心。曹操上高阜處看見孫權被圍，急令許諸縱馬持刀殺入軍中，把孫權軍衝作兩段，彼此不能相救。
卻說周泰從軍中殺出，到江邊，不見了孫權，勒回馬，從外又殺入陣中，問本部軍：「主公何在？」軍人以手指兵馬厚處，曰：「主公被圍甚急！」周泰挺身殺入，尋見孫權。泰曰：「主公可隨泰殺出。」于是泰在前，權在後，奮力衝突。泰到江邊，回頭又不見孫權，乃復翻身殺入圍中，又尋見孫權。權曰：「弓弩齊發，不能得出，如何？」泰曰：「主公在前，某在後，可以出圍。」孫權乃縱馬前行。周泰左右遮護，身被數槍，箭透重鎧，救得孫權。到江邊，呂蒙引一枝水軍前來接應下船。權曰：「吾虧周泰三番衝殺，得脫重圍。但徐盛在垓心，如何得脫？」周泰曰：「吾再救去。」遂輪槍復翻身殺入重圍之中，救出徐盛。二將各帶重傷。呂蒙教軍士亂箭射住岸上兵，救二將下船。
卻說陳武與龐德大戰，後面又無應兵，被龐德趕到峪口，樹林叢密；陳武再欲回身交戰，被樹株抓往袍袖，不能迎敵，爲龐德所殺。曹操見孫權走脫了，自策馬驅兵，趕到江邊對射。呂蒙箭盡，正慌間，忽對江一宗船到，爲首一員大將，乃是孫策女婿陸遜，自引十萬兵到；一陣射退曹兵，乘勢登岸追殺曹兵，復奪戰馬數千匹，曹兵傷者，不計其數，大敗而回。
于亂軍中尋見陳武屍首，孫權知陳武已亡，董襲又沉江而死，哀痛至切，令人入水中尋見董襲屍首，與陳武屍一齊厚葬之。又感周泰救護之功，設宴款之。權親自把盞，撫其背，淚流滿面，曰：「卿兩番相救，不惜性命，被槍數十，膚如刻畫，孤亦何心不待卿以骨肉之恩、委卿以兵馬之重乎！卿乃孤之功臣，孤當與卿共榮辱、同休戚也。」言罷，令周泰解衣與衆將觀之：皮肉肌膚，如同刀剜，盤根遍體。孫權手指其痕，一一問之。周泰具言戰鬭被傷之狀。一處傷令喫一觥酒。是日，周泰大醉。權以青羅傘賜之，令出入張蓋，以爲顯耀。
權在濡須，與操相拒月餘，不能取勝。張昭，顧雍上言：「曹操勢大，不可力取；若與久戰，大損士卒：不若求和安民爲上。」孫權從其言，令步騭往曹營求和，許年納歲貢。操見江南急未可下，乃從之，令：「孫權先撤人馬，吾然後班師。」步騭回覆，權只留蔣欽、周泰守濡須口，盡發大兵上船回秣陵。
操留曹仁、張遼屯合淝，班師回許昌。文武衆官皆議立曹操爲魏王。尚書崔琰力言不可。衆官曰：「汝獨不見荀文若乎？」琰大怒曰：「時乎，時乎！會當有變，任自爲之！」有與琰不和者，告知操。操大怒，收琰下獄問之。琰虎目虬髯，只是大駡曹操欺君奸賊。廷尉白操，操令杖殺崔琰在獄中。後人有贊曰：「清河崔琰，天性堅剛；虬髯虎目，鐵石心腸；奸邪辟易，聲節顯昂；忠于漢主，千古名揚！」
建安二十一年夏五月，羣臣表奏獻帝，頌魏公曹操功德，極天際地，伊、周莫及，宜進爵爲王。獻帝即令鍾繇草詔，冊立曹操爲魏王。曹操假意上書三辭。詔三報不許，操乃拜命受魏王之爵，冕十二旒，乘金根車，駕六馬，用天子車服鑾儀，出警入蹕，于鄴郡蓋魏王宮，議立世子。操大妻丁夫人無出。妾劉氏生子曹昂，因征張繡時死于宛城。卞氏所生四子：長曰丕，次曰彰，三曰植，四曰熊。于是黜丁夫人，而立卞氏爲魏王后。第三子曹植，字子建，極聰明，舉筆成章，操欲立之爲後嗣。長子曹丕，恐不得立，乃問計于中大夫賈詡。詡教如此如此。自是但凡操出征，諸子送行，曹植乃稱述功德，發言成章；惟曹丕辭父，只是流涕而拜，左右皆感傷。于是操疑植乖巧，誠心不及丕也。丕又使人買囑近侍，皆言丕之德。操欲立後嗣，躊躇不定，乃問賈詡曰：「孤欲立後嗣，當立誰？」賈詡不答，操問其故，詡曰：「正有所思，故不能即答耳。」操曰：「何所思？」詡對曰：「思袁本初、劉景升父子也。」操大笑，遂立長子曹丕爲王世子。
冬十月，魏王宮成，差人往各處收取奇花異果，栽植後苑。有使者到吳地，見了孫權，傳魏王令旨，再往溫州取柑子。時孫權正尊讓魏王，便令人于本城選了大柑子四十餘擔，星夜送往鄴郡。至中途，挑擔役夫疲困，歇于山腳下，見一先生，眇一目，跛一足，頭戴白藤冠，身穿青懶衣，來與腳夫作禮，言曰：「你等挑擔勞苦，貧道都替你挑一肩何如？」衆人大喜。于是先生每擔各挑五里。但是先生挑過的擔兒都輕了。衆皆驚疑。先生臨去，與領柑子官說：「貧道乃魏王鄉中故人，姓左，名慈，字元放，道號烏角先生。如你到鄴郡，可說左慈申意。」遂拂袖而去。
取柑人至鄴郡見操，呈上柑子。操親剖之，但只空殼，內並無肉。操大驚，問取柑人。取柑人以左慈之事對。操未肯信，門吏忽報：「有一先生，自稱左慈，求見大王。」操召入。取柑人曰：「此正途中所見之人。」操叱之曰：「汝以何妖術，攝吾佳果？」慈笑曰：「豈有此事！」取柑剖之，內皆有肉，其味甚甜。但操自剖者，皆空殼。操愈驚，乃賜左慈坐而問之。慈索酒肉，操令與之，飲酒五斗不醉，肉食全羊不飽。操問曰：「汝有何術，以至于此？」慈曰：「貧道于西川嘉陵峨嵋山中，學道三十年，忽聞石壁中有聲呼我之名；及視，不見。如此者數日。忽有天雷震碎石壁，得天書三卷，名曰《遁甲天書》。上卷名『天遁』，中卷名『地遁』，下卷名『人遁』。天遁能騰雲跨風，飛升太虛；地遁能穿山透石；人遁能雲遊四海，藏形變身，飛劍擲刀，取人首級。大王位極人臣，何不退步，跟貧道往峨嵋山中修行？當以三卷天書相授。」操曰：「我亦久思急流勇退，奈朝廷未得其人耳。」慈笑曰：「益州劉玄德乃帝室之胄，何不讓此位與之？不然，貧道當飛劍取汝之頭也。」操大怒曰：「此正是劉備細作！」喝左右拿下。慈大笑不止。操令十數獄卒，捉下拷之。獄卒著力痛打，看左慈時，卻齁齁熟睡，全無痛楚。操怒，命取大枷，鐵釘釘了，鐵鎖鎖了，送入牢中監收，令人看守。只見枷鎖盡落，左慈臥于地上，並無傷損。連監禁七日，不與飲食。及看時，慈端坐于地上，面皮轉紅。獄卒報知曹操，操取出問之。慈曰：「我數十年不食，亦不妨；日食千羊，亦能盡。」操無可奈何。
是日，諸官皆至王宮大宴。正行酒間，左慈足穿木履，立于筵前。衆官驚怪。左慈曰：「大王今日水陸俱備，大宴羣臣，四方異物極多，內中欠少何物，貧道願取之。」操曰：「我要龍肝作羹，汝能取否？」慈曰：「有何難哉！」取墨筆于粉墻上畫一條龍，以袍袖一拂，龍腹自開。左慈于龍腹中提出龍肝一副，鮮血尚流。操不信，叱之曰：「汝先藏于袖中耳！」慈曰：「即今天寒，草木枯死；大王要甚好花，隨意所欲。」操曰：「吾只要牡丹花。」慈曰：「易耳。」令取大花盆放筵前。以水噀之。頃刻發出牡丹一株，開放雙花。衆官大驚，邀慈同坐而食。少刻，庖人進魚膾。慈曰：「膾必松江鱸魚者方美，」操曰：「千里之隔，安能取之？」慈曰：「此亦何難取！」教把釣竿來，于堂下魚池中釣之。頃刻釣出數十尾大鱸魚，放在殿上。操曰：「吾池中原有此魚。」慈曰：「大王何相欺耶？天下鱸魚只兩腮，惟松江鱸魚有四腮：此可辨也。」衆官視之，果是四腮。慈曰：「烹松江鱸魚，須紫芽姜方可。」操曰：「汝亦能取之否？」慈曰：「易耳。」令取金盆一個，慈以衣覆之。須臾，得紫芽姜滿盆，進上操前。操以手取之，忽盆內有書一本，題曰《孟德新書》。操取視之，一字不差。操大疑，慈取桌上玉杯，滿斟佳釀進操曰：「大王可飲此酒，壽有千年。」操曰：「汝可先飲。」慈遂拔冠上玉簪，于杯中一畫，將酒分爲兩半；自飲一半，將一半奉操。操叱之。慈擲杯于空中，化成一白鳩，繞殿而飛。衆官仰面視之，左慈不知所往。左右忽報：「左慈出宮門去了。」操曰：「如此妖人，必當除之！否則必將爲害。」遂命許褚引三百鐵甲軍追擒之。
褚上馬引軍趕至城門，望見左慈穿木履在前，慢步而行。褚飛馬追之，卻只追不上。直趕到一山中，有牧羊小童，趕著一羣羊而來，慈走入羊羣內。褚取箭射之，慈即不見。褚盡殺羣羊而回。牧羊小童守羊而哭，忽見羊頭在地上作人言，喚小童曰：「汝可將羊頭都湊在死羊腔子上。」小童大驚，掩面而走。忽聞有人在後呼曰：「不須驚走，還汝活羊。」小童回顧，見左慈已將地上死羊湊活，趕將來了。小童急欲問時，左慈已拂袖而去。其行如飛，倏忽不見。
小童歸告主人，主人不敢隱諱，報知曹操。操畫影圖形，各處捉拿左慈。三日之內，城裏城外，所捉眇一目、跛一足、白藤冠、青懶衣、穿木履先生，都一般模樣者，有三四百個。哄動街市。操令衆將，將豬羊血潑之，押送城南教場。曹操親自引甲兵五百人圍住，盡皆斬之。人人頸腔內各起一道青氣，到上天聚成一處，化成一個左慈，嚮空招白鶴一隻騎坐，拍手大笑曰：「土鼠隨金虎，奸雄一旦休！」操令衆將以弓箭射之。忽然狂風大作，走石揚沙；所斬之屍，皆跳起來，手提其頭，奔上演武廳來打曹操。文官武將，掩面驚倒，各不相顧。正是：奸雄權勢能傾國，道士仙機更異人。未知曹操性命如何，且看下文分解。
卻說當日曹操見黑風中羣屍皆起，驚倒于地。須臾風定，羣屍皆不見。左右扶操回宮，驚而成疾。後人有詩贊左慈曰：「飛步淩雲遍九州，獨憑遁甲自遨遊。等閒施設神仙術，點悟曹瞞不轉頭。」
曹操染病，服藥無愈。適太史丞許芝，自許昌來見操。操令芝卜易。芝曰：「大王曾聞神卜管輅否？」操曰：「頗聞其名，未知其術。汝可詳言之。」芝曰：「管輅字公明，平原人也。容貌粗醜，好酒疏狂。其父曾爲瑯琊即丘長。輅自幼便喜仰視星辰，夜不肯寐，父母不能禁止。常云家鷄野鵠，尚自知時，何況爲人在世乎？與鄰兒共戲，輒畫地爲天文，分布日月星辰。及稍長，即深明《周易》，仰觀風角，數學通神，兼善相術。瑯琊太守單子春聞其名，召輅相見。時有坐客百餘人，皆能言之士。輅謂子春曰：輅年少膽氣未堅，先請美酒三升，飲而後言。子春奇之，遂與酒三升。飲畢，輅問子春：今欲與輅爲對者，若府君四座之士耶？子春曰：吾自與卿旗鼓相當。于是與輅講論易理。輅亹亹而談，言言精奧。子春反覆辯難，輅對答如流。從曉至暮，酒食不行。子春及衆賓客，無不嘆服。于是天下號爲神童。後有居民郭恩者，兄弟三人，皆得躄疾，請輅卜之。輅曰：卦中有君家本墓中女鬼，非君伯母即叔母也。昔饑荒之年，謀數升米之利，推之落井，以大石壓破其頭，孤魂痛苦，自訴于天，故君兄弟有此報。不可禳也。郭恩等涕泣伏罪。安平太守王基，知輅神卜，延輅至家。適信都令妻常患頭風，其子又患心痛，因請輅卜之。輅曰：此堂之西角有二死屍：一男持矛，一男持弓箭。頭在壁內，腳在壁外。持矛者主刺頭，故頭痛；持弓箭者主刺胸腹，故心痛。乃掘之。入地八尺，果有二棺。一棺中有矛，一棺中有角弓及箭，木俱已朽爛。輅令徙骸骨去城外十里埋之，妻與子遂無恙。館陶令諸葛原，遷新興太守，輅往送行。客言輅能覆射。諸葛原不信，暗取燕卵、蜂窠、蜘蛛三物，分置三盒之中，令輅卜之。卦成，各寫四句于盒上。其一曰：含氣須變，依乎宇堂；雌雄以形，羽翼舒張：此燕卵也。其二曰：家室倒懸，門戶衆多；藏精育毒，得秋乃化：此蜂窠也。其三曰：觳觫長足，吐絲成羅；尋網求食，利在昏夜：此蜘蛛也。滿座驚駭。鄉中有老婦失牛，求卜之。輅判曰：北溪之濱，七人宰烹；急往追尋，皮肉尚存。老婦果往尋之：七人于茅舍後煮食，皮肉猶存。婦告本郡太守劉邠，捕七人罪之。因問老婦曰：汝何以知之？婦告以管輅之神卜。劉邠不信，請輅至府，取印囊及山鷄毛藏于盒中，令卜之。輅卜其一曰：內方外圓，五色成文；含寶守信，出則有章：此印囊也。其二曰：巖巖有鳥，錦體朱衣；羽翼玄黃，鳴不失晨：此山鷄毛也。劉邠大驚，遂待爲上賓。一日，出郊閒行，見一少年耕于田中，輅立道傍，觀之良久，問曰：「少年高姓、貴庚？答曰：姓趙，名顏，年十九歲矣。敢問先生爲誰？輅曰：吾管輅也。吾見汝眉間有死氣，三日內必死。汝貌美，可惜無壽。趙顏回家，急告其父。父聞之，趕上管輅，哭拜于地曰：請歸救吾子！輅曰：「此乃天命也，安可禳乎？父告曰：老夫止有此子，望乞垂救！趙顏亦哭求。輅見其父子情切，乃謂趙顏曰：汝可備淨酒一瓶，鹿脯一塊，來日賫往南山之中，大樹之下，看盤石上有二人弈棋：一人嚮南坐，穿白袍，其貌甚惡；一人嚮北坐，穿紅袍，其貌甚美。汝可乘其弈興濃時，將酒及鹿脯跑進之。待其飲食畢，汝乃哭拜求壽，必得益算矣。但切勿言是吾所教。老人留輅在家。次日，趙顏擕酒脯杯盤入南山之中。約行五六里，果有二人于大松樹下盤石上著棋，全然不顧。趙顏跪進酒脯。二人貪著棋，不覺飲酒已盡。趙顏哭拜于地而求壽，二人大驚。穿紅袍者曰：此必管子之言也。吾二人既受其私，必須憐之。穿白袍者，乃于身邊取出簿籍檢看，謂趙顏曰：汝今年十九歲，當死。吾今于十字上添一九字，汝壽可至九十九。回見管輅，教再休泄漏天機；不然，必致天譴。穿紅者出筆添訖，一陣香風過處，二人化作二白鶴，沖天而去。趙顏歸問管輅。輅曰：穿紅者，南斗也；穿白者，北斗也。顏曰：吾聞北斗九星，何止一人？輅曰：散而爲九，合而爲一也。北斗注死，南斗注生。今已添注壽算，子復何憂？父子拜謝。自此管輅恐泄天機，更不輕爲人卜。此人現在平原，大王欲知休咎，何不召之？」
操大喜，即差人往平原召輅。輅至，參拜訖，操令卜之。輅答曰：「此幻術耳，何必爲憂？」操心安，病乃漸可。操令卜天下之事。輅卜曰；「三八縱橫，黃豬遇虎；定軍之南，傷折一股。」又令卜傳祚修短之數。輅卜曰：「獅子宮中，以安神位；王道鼎新，子孫極貴。」操問其詳。輅曰：「茫茫天數，不可預知。待後自騐。」操欲封輅爲太史。輅曰：「命薄相窮，不稱此職，不敢受也。」操問其故，答曰：「輅額無主骨，眼無守睛；鼻無梁柱，腳無天根；背無三甲，腹無三壬：只可泰山治鬼，不能治生人也。」操曰：「汝相吾若何？」輅曰：「位極人臣，又何必相？」再三問之，輅但笑而不答。操令輅遍相文武官僚。輅曰：「皆治世之臣也。」操問休咎，皆不肯盡言。後人有詩贊曰：「平原神卜管公明，能算南辰北斗星。八封幽微通鬼竅，六爻玄奧究天庭。預知相法應無壽，自覺心源極有靈。可惜當年奇異術，後人無復授遺經。」
操令卜東吳、西蜀二處。輅設卦云：「東吳主亡一大將，西蜀有兵犯界。」操不信。忽合淝報來：「東吳陸口守將魯肅身故。」操大驚，便差人往漢中探聽消息。不數日，飛報劉玄德遣張飛、馬超兵屯下辨取關。操大怒，便欲自領大兵再入漢中，令管輅卜之。輅曰：「大王未可妄動，來春許都必有火災。」
操見輅言纍騐，故不敢輕動，留居鄴郡。使曹洪領兵五萬，往助夏侯淵、張郃同守東川；又差夏侯惇領兵三萬，于許都來往巡警，以備不虞；又教長史王必總督御林軍馬。主簿司馬懿曰；「王必嗜酒性寬，恐不堪任此職。」操曰：「王必是孤披荊棘厲艱難時相隨之人，忠而且勤，心如鐵石，最足相當。」遂委王必領御林軍馬屯于許都東華門外。
時有一人，姓耿，名紀，字季行，洛陽人也；舊爲丞相府掾，後遷侍中少府，與司直韋晃甚厚；見曹操進封王爵，出入用天子車服，心甚不平。時建安二十三年春正月。耿紀與韋晃密議曰：「操賊奸惡日甚，將來必爲篡逆之事。吾等爲漢臣，豈可同惡相濟？」韋晃曰：「吾有心腹人，姓金，名禕，乃漢相金日磾之後，素有討操之心；更兼與王必甚厚。若得同謀，大事濟矣。」耿紀曰：「他既與王必交厚，豈肯與我等同謀乎？」韋晃曰：「且往說之，看是如何。」于是二人同至金禕宅中。禕接入後堂，坐定。晃曰：「德偉與王長史甚厚，吾二人特來告求。」晞曰：「所求何事？」晃曰：「吾聞魏王早晚受禪，將登大寶，公與王長史必高遷。望不相棄，曲賜提擕，感德非淺！」禕拂袖而起。適從者奉茶至，便將茶潑于地上。晃佯驚曰：「德偉故人，何薄情也？」禕曰：「吾與汝交厚，爲汝等是漢朝臣宰之後；今不思報本，欲輔造反之人，吾有何面目與汝爲友！」耿紀曰：「奈天數如此，不得不爲耳！」禕大怒。
耿紀、韋晃見禕果有忠義之心，乃以實情相告曰：「吾等本欲討賊，來求足下。前言特相試耳。」禕曰：「吾纍世漢臣，安能從賊！公等欲扶漢室，有何高見？」晃曰：「雖有報國之心，未有討賊之計。」禕曰：「吾欲裏應外合，殺了王必，奪其兵權，扶助鑾輿。更結劉皇叔爲外援，操賊可滅矣。」二人聞之，撫掌稱善。禕曰：「我有心腹二人，與操賊有殺父之仇，現居城外，可用爲羽翼。」耿紀問是何人。禕曰：「太醫吉平之子：長名吉邈，字文然；次名吉穆，字思然。操昔日爲董承衣帶詔事，曾殺其父；二子逃竄遠鄉，得免于難。今已潛歸許都，若使相助討賊，無有不從。」耿紀、韋晃大喜。金禕即使人密喚二吉。須臾，二人至。禕具言其事。二人感憤流淚，怨氣沖天，誓殺國賊。金禕曰：「正月十五日夜間，城中大張燈火，慶賞元宵。耿少府、韋司直，你二人各領家僮，殺到王必營前；只看營中火起，分兩路殺入；殺了王必，徑跟我入內，請天子登五鳳樓，召百官面諭討賊。吉文然兄弟于城外殺入，放火爲號，各要揚聲，叫百姓誅殺國賊，截住城內救軍；待天子降詔，招安已定，便進兵殺投鄴郡擒曹操，即發使賫詔召劉皇叔。今日約定，至期二更舉事。勿似董承自取其禍。」五人對天說誓，歃血爲盟，各自歸家，整頓軍馬器械，臨期而行。
且說耿紀、韋晃二人，各有家僮三四百，預備器械。吉邈兄弟，亦聚三百人口，只推圍獵，安排已定。金禕先期來見王必，言：「方今海宇稍安，魏王威震天下；今值元宵令節，不可不放燈火以示太平氣象。」王必然其言，告諭城內居民，盡張燈結綵，慶賞佳節。至正月十五夜，天色晴霽，星月交輝，六街三市，競放花燈。真個金吾不禁，玉漏無催！王必與御林諸將在營中飲宴。二更以後，忽聞營中呐喊，人報營後火起。王必慌忙出帳看時，只見火光亂滾；又聞喊殺連天，知是營中有變，急上馬出南門，正遇耿紀，一箭射中肩膊，幾乎墜馬，遂望西門而走。背後有軍趕來。王必著忙，棄馬步行。至金禕門首，慌叩其門。原來金禕一面使人于營中放火，一面親領家僮隨後助戰，只留婦女在家。時家中聞王必叩門之聲，只道金禕歸來。禕妻從隔門便問曰：「王必那廝殺了麽？」王必大驚，方悟金禕同謀，徑投曹休家，報知金禕、耿紀等同謀反。休急披掛上馬，引千餘人在城中拒敵。城內四下火起，燒著五鳳樓，帝避于深宮。曹氏心腹爪牙，死據宮門。城中但聞人叫：「殺盡曹賊，以扶漢室！」
原來夏侯惇奉曹操命，巡警許昌，領三萬軍，離城五里屯扎；是夜，遙望見城中火起，便領大軍前來，圍住許都，使一枝軍入城接應曹休。直混殺至天明。耿紀、韋晃等無人相助。人報金禕、二吉皆被殺死。耿紀、韋晃奪路殺出城門，正遇夏侯惇大軍圍住，活捉去了。手下百餘人皆被殺。夏侯惇入城，救滅遺火，盡收五人老小宗族，使人飛報曹操。操傳令教將耿、韋二人，及五家宗族老小，皆斬于市，並將在朝大小百官，盡行拿解鄴郡，聽候發落。夏侯惇押耿、韋二人至市曹。耿紀厲聲大叫曰：「曹阿瞞！吾生不能殺汝，死當作厲鬼以擊賊！」劊子以刀搠其口，流血滿地，大駡不絕而死。韋晃以面頰頓地曰：「可恨！可恨！」咬牙皆碎而死。後人有詩贊曰：「耿紀精忠韋晃賢，各持空手欲扶天。誰知漢祚相將盡，恨滿心胸喪九泉。」
夏侯惇盡殺五家老小宗族，將百官解赴鄴郡。曹操于教場立紅旗于左、白旗于右，下令曰：「耿紀、韋晃等造反，放火焚許都，汝等亦有出救火者，亦有閉門不出者。如曾救火者，可立于紅旗下；如不曾救火者，可立于白旗下。」衆官自思救火者必無罪，于是多奔紅旗之下。三停內衹有一停立于白旗下。操教盡拿立于紅旗下者。衆官各言無罪。操曰：「汝當時之心，非是救火，實欲助賊耳。」盡命牽出漳河邊斬之，死者三百餘員。其立于白旗下者，盡皆賞賜，仍令還許都。時王必已被箭瘡發而死，操命厚葬之。令曹休總督御林軍馬，鍾繇爲相國，華歆爲御史大夫。遂定侯爵六等十八級，關中侯爵十七級，皆金印紫綬；又置關內外侯十六級，銀印龜紐墨綬；五大夫十五級，銅印環紐墨綬。定爵封官，朝廷又換一班人物。曹操方悟管輅火災之說，遂重賞輅。輅不受。
卻說曹洪領兵到漢中，令張郃、夏侯淵各據險要。曹洪親自進兵拒敵。時張飛自與雷銅守把巴西。馬超兵至下辨，令吳蘭爲先鋒，領軍哨出，正與曹洪軍相遇。吳蘭欲退，牙將任夔曰：「賊兵初至，若不先挫其銳氣，何顏見孟起乎？」于是驟馬挺槍搦曹洪戰。洪自提刀躍馬而出。交鋒三合，斬夔于馬下，乘勢掩殺。吳蘭大敗，回見馬超。超責之曰：「汝不得吾令，何故輕敵致敗？」吳蘭曰：「任夔不聽吾言，故有此敗？」馬超曰：「可緊守隘口，勿與交鋒。」一面申報成都，聽候行止。曹洪見馬超連日不出，恐有詐謀，引軍退回南鄭。張郃來見曹洪，問曰：「將軍既已斬將，如何退兵？」洪曰：「吾見馬超不出，恐有別謀。且我在鄴都，聞神卜管輅有言：當于此地折一員大將。吾疑此言，故不敢輕進。」張郃大笑曰：「將軍行兵半生，今奈何信卜者之言而惑其心哉！郃雖不才，願以本部兵取巴西。若得巴西，蜀郡易耳。」洪曰：「巴西守將張飛，非比等閒，不可輕敵。」張郃曰：「人皆怕張飛，吾視之如小兒耳！此去必擒之！」洪曰：「倘有疏失，若何？」郃曰：「甘當軍令。」洪勒了文狀，張郃進兵。正是：自古驕兵多致敗，從來輕敵少成功。未知勝負如何，且看下文分解。
卻說張郃部兵三萬，分爲三寨，各傍山險：一名宕渠寨，一名蒙頭寨。一名蕩石寨。當日張郃于三寨中，各分軍一半去取巴西，留一半守寨。早有探馬報到巴西，說張郃引兵來了。張飛急喚雷銅商議。銅曰：「閬中地惡山險，可以埋伏。將軍引兵出戰，我出奇兵相助，郃可擒矣。」張飛撥精兵五千與雷銅去訖。飛自引兵一萬，離閬中三十里，與張郃兵相遇。兩軍擺開，張飛出馬，單搦張郃。郃挺槍縱馬而出。戰到二十餘合，郃後軍忽然喊起：原來望見山背後有蜀兵旗幡，故此擾亂。張郃不敢戀戰，撥馬回走。張飛從後掩殺。前面雷銅又引兵殺出。兩下夾攻，郃兵大敗。張飛、雷銅連夜追襲，直趕到宕渠山。
張郃仍舊分兵守住三寨，多置擂木砲石，堅守不戰。張飛離宕渠十里下寨，次日引兵搦戰。郃在山上大吹大擂飲酒，並不下山。張飛令軍士大駡，郃只不出。飛只得還營。次日，雷銅又去山下搦戰，郃又不出。雷銅驅軍士上山，山上擂木砲石打將下來。雷銅急退。蕩石、蒙頭兩寨兵出，殺敗雷銅。次日，張飛又去搦戰，張郃又不出。飛使軍人百般穢駡，郃在山上亦駡。張飛尋思，無計可施。相拒五十餘日，飛就在山前扎住大寨，每日飲酒；飲至大醉，坐于山前辱駡。
玄德差人犒軍，見張飛終日飲酒，使者回報玄德。玄德大驚，忙來問孔明。孔明笑曰：「原來如此！軍前恐無好酒；成都佳釀極多，可將五十甕作三車裝，送到軍前與張將軍飲。」玄德曰：「吾弟自來飲酒失事，軍師何故反送酒與他？」孔明笑曰：「主公與翼德做了許多年兄弟，還不知其爲人耶？翼德自來剛強，然前于收川之時，義釋嚴顏，此非勇夫所爲也。今與張郃相拒五十餘日，酒醉之後，便坐山前辱駡，傍若無人：此非貪杯，乃敗張郃之計耳。」玄德曰：「雖然如此，未可托大。可使魏延助之。」孔明令魏延解酒赴軍前，車上各插黃旗，大書「軍前公用美酒」。魏延領命，解酒到寨中，見張飛，傳說主公賜酒。飛拜受訖，分付魏延、雷銅各引一枝人馬，爲左右翼；只看軍中紅旗起，便各進兵；教將酒擺列帳下，令軍士大開旗鼓而飲。
有細作報上山來，張郃自來山頂觀望，見張飛坐于帳下飲酒，令二小卒于面前相撲爲戲。郃曰：「張飛欺我太甚！」傳令今夜下山劫飛寨，令蒙頭、蕩石二寨，皆出爲左右援。當夜張郃乘著月色微明，引軍從山側而下，徑到寨前。遙望張飛大明燈燭，正在帳中飲酒。張郃當先大喊一聲，山頭擂鼓爲助，直殺入中軍。但見張飛端坐不動。張郃驟馬到面前，一槍刺倒，卻是一個草人。急勒馬回時，帳後連珠砲起。一將當先，攔住去路，睜圓環眼，聲如鉅雷：乃張飛也。挺矛躍馬，直取張郃。兩將在火光中，戰到三五十合。張郃只盼兩寨來救，誰知兩寨救兵，已被魏延，雷銅兩將殺退，就勢奪了二寨。張郃不見救兵至，正沒奈何，又見山上火起，已被張飛後軍奪了寨栅。張郃三寨俱失，只得奔瓦口關去了。張飛大獲勝捷，報入成都。玄德大喜，方知翼德飲酒是計，只要誘張郃下山。
卻說張郃退守瓦口關，三萬軍已折了二萬，遣人問曹洪求救。洪大怒曰：「汝不聽吾言，強要進兵，失了緊要隘口，卻又來求救！」遂不肯發兵，使人催督張郃出戰。郃心慌，只得定計，分兩軍去關口前山僻埋伏，分付曰：「我詐敗，張飛必然趕來，汝等就截其歸路。」當日張郃引軍前進，正遇雷銅。戰不數合，張郃敗走，雷銅趕來。西軍齊出，截斷回路。張郃復回，刺雷銅于馬下。
敗軍回報張飛，飛自來與張郃挑戰。郃又詐敗，張飛不趕。郃又回戰，不數合，又敗走。張飛知是計，收軍回寨，與魏延商議曰：「張郃用埋伏計，殺了雷銅，又要賺吾，何不將計就計？」延問曰：「如何？」飛曰：「我明日先引一軍前往，汝卻引精兵于後，待伏兵出，汝可分兵擊之。用車十餘乘，各藏柴草，塞住小路，放火燒之。吾乘勢擒張郃，與雷銅報仇。」魏延領計。
次日，張飛引兵前進。張郃兵又至，與張飛交鋒。戰到十合，郃又詐敗。張飛引馬步軍趕來，郃且戰且走。引張飛過山峪口，郃將後軍爲前，復扎住營，與飛又戰，指望兩彪伏兵出，要圍困張飛。不想伏兵卻被魏延精兵到，趕入峪口，將車輛截住山路，放火燒車，山谷草木皆著，煙迷其徑，兵不得出。張飛只顧引軍衝突，張郃大敗，死命殺開條路，走上瓦口關，收聚敗兵，堅守不出。
張飛和魏延連日攻打關隘不下。飛見不濟事，把軍退二十里，卻和魏延引數十騎，自來兩邊哨探小路。忽見男女數人，各背小包，于山僻路攀藤附葛而走。飛于馬上用鞭指與魏延曰：「奪瓦口關，只在這幾個百姓身上。」便喚軍士分付：「休要驚恐他，好生喚那幾個百姓來。」軍士連忙喚到馬前。飛用好言以安其心，問其何來。百姓告曰：「某等皆漢中居民，今欲還鄉。聽知大軍廝殺，塞閉閬中官道；今過蒼溪，從梓潼山檜釿川入漢中，還家去。」飛曰：「這條路取瓦口關遠近若何？」百姓曰：「從梓潼山小路，卻是瓦口關背後。」飛大喜，帶百姓入寨中，與了酒食；分付魏延：「引兵扣關攻打，我親自引輕騎出梓潼山攻關後。」便令百姓引路，選輕騎五百，從小路而進。
卻說張郃爲救軍不到，心中正悶。人報魏延在關下攻打。張郃披掛上馬，卻待下山，忽報：「關後四五路火起，不知何處兵來。」郃自領兵來迎。旗開處，早張飛。郃大驚，急往小路而走。馬不堪行。後面張飛追趕甚急，郃棄馬上山，尋徑而逃，方得走脫，隨行衹有十餘人。
步行入南鄭見曹洪。洪見張郃只剩下十餘人，大怒曰：「吾教汝休去，汝取下文狀要去；今日折盡大兵，尚不自死，還來做甚！」喝令左右推出斬之。行軍司馬郭淮諫曰：「三軍易得，一將難求。張郃雖然有罪，乃魏王所深愛者也，不可便誅。可再與五千兵徑取葭萌關，牽動其各處之兵，漢中自安矣。如不成功，二罪俱罰。」曹洪從之，又與兵五千，教張郃取葭萌關。郃領命而去。
卻說葭萌關守將孟達、霍峻，知張郃兵來。霍峻只要堅守；孟達定要迎敵，引軍下關與張郃交鋒，大敗而回。霍峻急申文書到成都。玄德聞知，請軍師商議。孔明聚衆將于堂上，問曰：「今葭萌關緊急，必須閬中取翼德，方可退張郃也。」法正曰：「今翼德兵屯瓦口，鎮守閬中，亦是緊要之地，不可取回。帳中諸將內選一人去破張郃。」孔明笑曰：「張郃乃魏之名將，非等閒可及。除非翼德，無人可當。」忽一人厲聲而出曰：「軍師何輕視衆人耶！吾雖不才，願斬張郃首級，獻于麾下。」衆視之，乃老將黃忠也。孔明曰：「漢升雖勇，爭奈年老，恐非張郃對手。」忠聽了，白髮倒豎而言曰：「某雖老，兩臂尚開三石之弓，渾身還有千斤之力：豈不足敵張郃匹夫耶！」孔明曰：「將軍年近七十，如何不老？」忠趨步下堂，取架上大刀，輪動如飛；壁上硬弓，連拽折兩張。孔明曰：「將軍要去，誰爲副將：」忠曰：「老將嚴顏，可同我去。但有疏虞，先納下這白頭。」玄德大喜，即時令嚴顏、黃忠去與張郃交戰。趙雲諫曰：「今張郃親犯葭萌關，軍師休爲兒戲。若葭萌一失，益州危矣。何故以二老將當此大敵乎？」孔明曰：「汝以二人老邁，不能成事，吾料漢中必于此二人手內可得。」趙雲等各各哂笑而退。
卻說黃忠、嚴顏到關上，孟達、霍峻見了，心中亦笑孔明欠調度：「是這般緊要去處，如何只教兩個老的來！」黃忠謂嚴顏曰：「你可見諸人動靜麽？他笑我二人年老，今可建奇功，以服衆心。」嚴顏曰：「願聽將軍之令。」兩個商議定了。黃忠引軍下關，與張郃對陣。張郃出馬，見了黃忠，笑曰：「你許大年紀，猶不識羞，尚欲出戰耶！」忠怒曰：「豎子欺吾年老！吾手中寶刀卻不老！」遂拍馬嚮前與郃決戰。二馬相交，約戰二十餘合，忽然背後喊聲起：原來是嚴顏從小路抄在張郃軍後。兩軍夾攻，張郃大敗。連夜趕去，張郃兵退八九十里。黃忠、嚴顏收兵入寨，俱各按兵不動。
曹洪聽知張郃輸了一陣，又欲見罪。郭淮曰：「張郃被迫，必投西蜀；今可遣將助之，就如監臨，使不生外心。」曹洪從之，即遣夏侯惇之姪夏侯尚並降將韓玄之弟韓浩，二人引五千兵，前來助戰。二將即時起行。到張郃寨中，問及軍情，郃言：「老將黃忠，甚是英雄，更有嚴顏相助，不可輕敵。」韓浩曰：「我在長沙知此老賊利害。他和魏延獻了城池，害吾親兄，今既相遇，必當報仇！」遂與夏侯尚引新軍離寨前進。原來黃忠連日哨探，已知路徑。嚴顏曰：「此去有山，名天蕩山，山中乃是曹操屯糧積草之地。若取得那個去處，斷其糧草，漢中可得也。」忠曰：「將軍之言，正合吾意。可與吾如此如此。」嚴顏依計，自領一枝軍去了。
卻說黃忠聽知夏侯尚、韓浩來，遂引軍馬出營。韓浩在陣前，大駡黃忠：「無義老賊！」拍馬挺槍，來取黃忠。夏侯尚便出夾攻。黃忠力戰二將，各斗十餘合，黃忠敗走。二將趕二十餘里，奪了黃忠寨。忠又草創一營。次日，夏侯尚、韓浩趕來，忠又出陣，戰數合，又敗走。二將又趕二十餘里，奪了黃忠營寨，喚張郃守後寨。郃來前寨諫曰：「黃忠連退二日，于中必有詭計。」夏侯尚叱張郃曰：「你如此膽怯，可知屢次戰敗！今再休多言，看吾二人建功！」張郃羞赧而退。次日，二將又戰，黃忠又敗退二十里；二將迤邐趕上。次日，二將兵出，黃忠望風而走，連敗數陣，直退在關上。二將扣關下寨，黃忠堅守不出。孟達暗暗發書，申報玄德，說：「黃忠連輸數陣，現今退在關上。」玄德慌問孔明。孔明曰：「此乃老將驕兵之計也。」趙雲等不信。
玄德差劉封來關上接應黃忠。忠與封相見，問劉封曰：「小將軍來助戰何意？」封曰：「父親得知將軍數敗，故差某來。」忠笑曰：「此老夫驕兵之計也。看今夜一陣，可盡復諸營，奪其糧食馬匹。此是借寨與彼屯輜重耳。今夜留霍峻守關，孟將軍可與我搬糧草奪馬匹，小將軍看我破敵！」
是夜二更，忠引五千軍開關直下。原來夏侯尚、韓浩二將連日見關上不出，盡皆懈怠；被黃忠破寨直入，人不及甲，馬不及鞍，二將各自逃命而走，軍馬自相踐踏，死者無數。比及天明，連奪三寨。寨中丢下軍器鞍馬無數，盡教孟達搬運入關。黃忠催軍馬隨後而進，劉封曰：「軍士力困，可以暫歇。」忠曰：「不入虎穴，焉得虎子？」策馬先進。士卒皆努力嚮前。張郃軍兵，反被自家敗兵衝動，都屯扎不住，望後而走；盡棄了許多寨栅，直奔至漢水傍。
張郃尋見夏侯尚、韓浩議曰：「此天蕩山，乃糧草之所；更接米倉山，亦屯糧之地：是漢中軍士養命之源。倘若疏失，是無漢中也。當思所以保之。」夏侯尚曰：「米倉山有吾叔夏侯淵分兵守護，那裏正接定軍山，不必憂慮。天蕩山有吾兄夏侯德鎮守，我等宜往投之，就保此山。」
于是張郃與二將連夜投天蕩山來，見夏侯德，具言前事。夏侯德曰：「吾此處屯十萬兵，你可引去，復取原寨。」郃曰：「只宜堅守、不可妄動。」忽聽山前金鼓大震，人報黃忠兵到。夏侯德大笑曰：「老賊不諳兵法，只恃勇耳！」郃曰：「黃忠有謀，非止勇也。」德曰：「川兵遠涉而來，連日疲困，更兼深入戰境，此無謀也！」郃曰：「亦不可輕敵，且宜堅守。」韓浩曰：「願借精兵三千擊之，當無不克。」德遂分兵與浩下山。
黃忠整兵來迎。劉封諫曰：「日已西沉矣，軍皆遠來勞困，且宜暫息。」忠笑曰：「不然。此天賜奇功，不取是逆天也。」言畢，鼓噪大進。韓浩引兵來戰。黃忠揮刀直取浩，只一合，斬浩于馬下。蜀兵大喊，殺上山來。張郃、夏侯尚急引軍來迎。忽聽山後大喊，火光沖天而起，上下通紅。夏侯德提兵來救火時，正遇老將嚴顏，手起刀落，斬夏侯德于馬下。原來黃忠預先使嚴顏引軍埋伏于山僻去處，只等黃忠軍到，卻來放火，柴草堆上，一齊點著，烈焰飛騰，照耀山峪。嚴顏既斬夏侯德，從山後殺來。張郃、夏侯尚前後不能相顧，只得棄天蕩山，望定軍山投奔夏侯淵去了。
黃忠、嚴顏守住天蕩山，捷音飛報成都。玄德聞之，聚衆將慶喜。法正曰：「昔曹操降張魯，定漢中，不因此勢以圖巴、蜀，乃留夏侯淵、張郃二將屯守，而自引大軍北還：此失計也。今張郃新敗，天蕩失守，主公若乘此時，舉大兵親往征之，漢中可定也。既定漢中，然後練兵積粟，觀衅伺隙，進可討賊，退可自守。此天與之時，不可失也。」玄德、孔明皆深然之。遂傳令趙雲、張飛爲先鋒，玄德與孔明親自引兵十萬，擇日圖漢中；傳檄各處，嚴加提備。時建安二十三年秋七月吉日。
玄德大軍出葭萌關下營，召黃忠、嚴顏到寨，厚賞之。玄德曰：「人皆言將軍老矣，惟軍師獨知將軍之能。今果立奇功。但今漢中定軍山，乃南鄭保障，糧草積聚之所；若得定軍山，陽平一路，無足憂矣。將軍還敢取定軍山否？黃忠慨然應諾，便要領兵前去。孔明急止之曰：「老將軍雖然英勇，然夏侯淵非張郃之比也。淵深通韜略，善曉兵機，曹操倚之爲西涼藩蔽：先曾屯兵長安，拒馬孟起；今又屯兵漢中。操不托他人，而獨托淵者，以淵有將才也。今將軍雖勝張郃，未卜能勝夏侯淵。吾欲酌量著一人去荊州，替回關將軍來，方可敵之。」忠奮然答曰：「昔廉頗年八十，尚食斗米、肉十斤，諸侯畏其勇，不敢侵犯趙界，何況黃忠未及七十乎？軍師言吾老，吾今並不用副將，只將本部兵三千人去，立斬夏侯淵首級，納于麾下。」孔明再三不容。黃忠只是要去。孔明曰：「既將軍要去，吾使一人爲監軍同去，若何？」正是：請將須行激將法，少年不若老年人。未知其人是誰，且看下文分解。
卻說孔明分付黃忠：「你既要去，吾教法正助你。凡事計議而行。吾隨後撥人馬來接應。」黃忠應允，和法正領本部兵去了。孔明告玄德曰：「此老將不著言語激他，雖去不能成功。他今既去，須撥人馬前去接應。」乃喚趙云：「將一枝人馬，從小路出奇兵接應黃忠：若忠勝，不必出戰；倘忠有失，即去救應。」又遣劉封、孟達：「領三千兵于山中險要去處，多立旌旗，以壯我兵之聲勢，令敵人驚疑。」三人各自領兵去了。又差人往下辨，授計與馬超，令他如此而行。又差嚴顏往巴西閬中守隘，替張飛、魏延來同取漢中。
卻說張郃與夏侯尚來見夏侯淵，說：「天蕩山已失，折了夏侯德、韓浩。今聞劉備親自領兵來取漢中，可速奏魏王，早發精兵猛將，前來策應。」夏侯淵便差人報知曹洪。洪星夜前到許昌，稟知曹操。操大驚，急聚文武，商議發兵救漢中。長史劉曄進曰：「漢中若失，中原震動。大王休辭勞苦，必須親自征討。」操自悔曰：「恨當時不用卿言，以致如此！」忙傳令旨，起兵四十萬親征。時建安二十三年秋七月也。
曹操兵分三路而進：前部先鋒夏侯惇，操自領中軍，使曹休押後，三軍陸續起行。操騎白馬金鞍，玉帶錦衣；武士手執大紅羅銷金傘蓋，左右金瓜銀鉞，鐙棒戈矛，打日月龍鳳旌旗；護駕龍虎官軍二萬五千，分爲五隊，每隊五千，按青、黃、赤、白、黑五色，旗幡甲馬，並依本色：光輝燦爛，極其雄壯。
兵出潼關，操在馬上望見一簇林木，極其茂盛，問近侍曰：「此何處也？」答曰：「此名藍田。林木之間，乃蔡邕莊也。今邕女蔡琰，與其夫董祀居此。」原來操素與蔡邕相善。先時其女蔡琰，乃衛仲道之妻；後被北方擄去，于北地生二子，作《胡笳十八拍》，流入中原。操深憐之，使人持千金入北方贖之。左賢王懼操之勢，送蔡琰還漢。操乃以琰配與董祀爲妻。當日到莊前，因想起蔡邕之事，令軍馬先行，操引近侍百餘騎，到莊門下馬。
時董祀出仕于外，止有蔡琰在家，琰聞操至，忙出迎接。操至堂，琰起居畢，侍立于側。操偶見壁間懸一碑文圖軸，起身觀之。問于蔡琰，琰答曰：「此乃曹娥之碑也。昔和帝時，上虞有一巫者，名曹旴，能婆婆樂神；五月五日，醉舞舟中，墮江而死。其女年十四歲，繞江啼哭七晝夜，跳入波中；後五日，負父之屍浮于江面；里人葬之江邊。上虞令度尚奏聞朝廷，表爲孝女。度尚令邯鄲淳作文鐫碑以記其事。時邯鄲淳年方十三歲，文不加點，一揮而就，立石墓側，時人奇之。妾父蔡邕聞而往觀，時日已暮，乃于暗中以手摸碑文而讀之，索筆大書八字于其背。後人鐫石，並鐫此八字。」操讀八字云：「黃絹幼婦，外孫齏臼。」操問琰曰：「汝解此意否？」琰曰：「雖先人遺筆，妾實不解其意。」操回顧衆謀士曰：「汝等解否？」衆皆不能答。于內一人出曰：「某已解其意。」操視之，乃主簿楊修也。操曰：「卿且勿言，容吾思之。」遂辭了蔡琰，引衆出莊。上馬行三里，忽省悟，笑謂修曰：「卿試言之。」修曰：「此隱語耳。黃絹乃顏色之絲也：色傍加絲，是絕字。幼婦者，少女也：女傍少字，是妙字。外孫乃女之子也：女傍子字，是好字。齏臼乃受五辛之器也：受傍辛字，是辭字。總而言之，是絕妙好辭四字。」操大驚曰：「正合孤意！」衆皆嘆羨楊修才識之敏。
不一日，軍至南鄭。曹洪接著，備言張郃之事。操曰：「非郃之罪，勝負乃兵家常事耳。」洪曰：「目今劉備使黃忠攻打定軍山，夏侯淵知大王兵至，固守未曾出戰。」操曰：「若不出戰，是示懦也。」便差人持節到定軍山，教夏侯淵進兵。劉曄諫曰：「淵性太剛，恐中奸計。」操乃作手書與之。使命持節到淵營，淵接入。使者出書，淵拆視之。略曰：「凡爲將者，當以剛柔相濟，不可徒恃其勇。若但任勇，則是一夫之敵耳。吾今屯大軍于南鄭，欲觀卿之妙才，勿辱二字可也。」夏侯淵覽畢大喜。打發使命回訖，乃與張郃商議曰：「今魏王率大兵屯于南鄭，以討劉備。吾與汝久守此地，豈能建立功業？來日吾出戰，務要生擒黃忠。」張郃曰：「黃忠謀勇兼備，況有法正相助，不可輕敵。此間山路險峻，只宜堅守。」淵曰：「若他人建了功勞，吾與汝有何面目見魏王耶？汝只守山，吾去出戰。」遂下令曰：「誰敢出哨誘敵？」夏侯尚曰：「吾願往。」淵曰：「汝去出哨，與黃忠交戰，只宜輸，不宜贏。吾有妙計，如此如此。」尚受令，引三千軍離定軍山大寨前行。
卻說黃忠與法正引兵屯于定軍山口，纍次挑戰，夏侯淵堅守不出；欲要進攻，又恐山路危險，難以料敵，只得據守。是日，忽報山上曹兵下來搦戰。黃忠恰待引軍出迎，牙將陳式曰：「將軍休動，某願當之。」忠大喜，遂令陳式引軍一千，出山口列陣。夏侯尚兵至，遂與交鋒。不數合，尚詐敗而走。式趕去，行到半路，被兩山上擂木砲石，打將下來，不能前進。正欲回時，背後夏侯淵引兵突出，陳式不能抵當，被夏侯淵生擒回寨。部卒多降。有敗軍逃得性命，回報黃忠，說陳式被擒。
忠慌與法正商議，正曰：「淵爲人輕躁，恃勇少謀。可激勸士卒，拔寨前進，步步爲營，誘淵來戰而擒之：此乃反客爲主之法。」忠用其謀，將應有之物，盡賞三軍，懽聲滿谷，願效死戰。黃忠即日拔寨而進，步步爲營；每營住數日，又進。淵聞之，欲出戰。張郃曰：「此乃反客爲主之計，不可出戰，戰則有失。」淵不從，令夏侯尚引數千兵出戰，直到黃忠寨前。忠上馬提刀出迎，與夏侯尚交馬，只一合，生擒夏侯尚歸寨。餘皆敗走，回報夏侯淵。
淵急使人到黃忠寨，言願將陳式來換夏侯尚。忠約定來日陣前相換。次日，兩軍皆到山谷闊處，布成陣勢。黃忠、夏侯淵各立馬于本陣門旗之下。黃忠帶著夏侯尚，夏侯淵帶著陳式，各不與袍鎧，只穿蔽體薄衣。一聲鼓響，陳式、侯夏尚各望本陣奔回。夏侯尚比及到陣門時，被黃忠一箭，射中後心。尚帶箭而回。淵大怒，驟馬徑取黃忠。忠正要激淵廝殺。兩將交馬，戰到二十餘合，曹營內忽然鳴金收兵。淵慌撥馬而回，被忠乘勢殺了一陣。淵回陣問押陣官：「爲何鳴金？」答曰：「某見山凹中有蜀兵旗幡數處，恐是伏兵，故急招將軍回。」淵信其說，遂堅守不出。
黃忠逼到定軍山下，與法正商議。正以手指曰：「定軍山西，巍然有一座高山，四下皆是險道。此山上足可下視定軍山之虛實。將軍若取得此山，定軍山只在掌中也。」忠仰見山頭稍平，山上有些少人馬。是夜二更，忠引軍士鳴金擊鼓，直殺上山頂。此山有夏侯淵部將杜襲守把，止有數百餘人。當時見黃忠大隊擁上，只得棄山而走。忠得了山頂，正與定軍山相對。法正曰：「將軍可守在半山，某居山頂。待夏侯淵兵至，吾舉白旗爲號，將軍卻按兵勿動；待他倦怠無備，吾卻舉起紅旗，將軍便下山擊之：以逸待勞，必當取勝。」忠大喜，從其計。
卻說杜襲引軍逃回，見夏侯淵，說黃忠奪了對山。淵大怒曰：「黃忠佔了對山，不容我不出戰。」張郃諫曰：「此乃法正之謀也。將軍不可出戰，只宜堅守。」淵曰：「佔了吾對山，觀吾虛實，如何不出戰？」郃苦諫不聽。淵分軍圍住對山，大駡挑戰。法正在山上舉起白旗；任從夏侯淵百般辱駡，黃忠只不出戰。午時以後，法正見曹兵倦怠，銳氣已墮，多下馬坐息，乃將紅旗招展，鼓角齊鳴，喊聲大震，黃忠一馬當先，馳下山來，猶如天崩地塌之勢。夏侯淵措手不及，被黃忠趕到麾蓋之下，大喝一聲，猶如雷吼。淵未及相迎，黃忠寶刀已落，連頭帶肩，砍爲兩段。後人有詩贊黃忠曰：「蒼頭臨大敵，皓首逞神威。力趁雕弓發，風迎雪刃揮。雄聲如虎吼，駿馬似龍飛。獻馘功勳重，開疆展帝畿。」黃忠斬了夏侯淵，曹兵大潰，各自逃生。黃忠乘勢去奪定軍山，張郃領兵來迎。忠與陳式兩下夾攻，混殺一陣，張郃敗走。忽然山傍閃出一彪人馬，當住去路；爲首一員大將，大叫：「常山趙子龍在此！」張郃大驚，引敗軍奪路望定軍山而走。只見前面一枝兵來迎，乃杜襲也。襲曰：「今定軍山已被劉封、孟達奪了。」郃大驚，遂與杜襲引敗兵到漢水扎營；一面令人飛報曹操。
操聞淵死，放聲大哭，方悟管輅所言：「三八縱橫」，乃建安二十四年也，「黃豬遇虎」，乃歲在己亥正月也；「定軍之南」，乃定軍山之南也；「傷折一股」，乃淵與操有兄弟之親情也。操令人尋管輅時，不知何處去了。操深恨黃忠，遂親統大軍，來定軍山與夏侯淵報仇，令徐晃作先鋒。行到漢水，張郃、杜襲接著曹操。二將曰：「今定軍山已失，可將米倉山糧草移于北山寨中屯積，然後進兵。」曹操依允。
卻說黃忠斬了夏侯淵首級，來葭萌關上見玄德獻功。玄德大喜，加忠爲征西大將軍，設宴慶賀。忽牙將張著來報說：「曹操自領大軍二十萬，來與夏侯淵報仇。目今郃在米倉山搬運糧草，移于漢水北山腳下。」孔明曰：「今操引大兵至此，恐糧草不敷，故勒兵不進；若得一人深入其境，燒其糧草，奪其輜重，則操之銳氣挫矣。」黃忠曰：「老夫願當此任。」孔明曰：「操非夏侯淵之比，不可輕敵。」玄德曰：「夏侯淵雖是總帥，乃一勇夫耳，安及張郃？若斬得張郃，勝斬夏侯淵十倍也。」忠奮然曰：「吾願往斬之。」孔明曰：「你可與趙子龍同領一枝兵去；凡事計議而行，看誰立功。」忠應允便行。孔明就令張著爲副將同去。雲謂忠曰：「今操引二十萬衆，分屯十營，將軍在主公前要去奪糧，非小可之事。將軍當用何策？」忠曰：「看我先去，如何？」雲曰：「等我先去。」忠曰：「我是主將，你是副將，如何先爭？」雲曰：「我與你都一般爲主公出力，何必計較？我二人拈鬮，拈著的先去。」忠依允。當時黃忠拈著先去。雲曰：「既將軍先去，某當相助。可約定時刻。如將軍依時而還，某按兵不動；若將軍過時而不還，某即引軍來接應。」忠曰：「公言是也。」于是二人約定午時爲期。雲回本寨，謂部將張翼曰：「黃漢升約定明日去奪糧草，若午時不回，我當往助。吾營前臨漢水，地勢危險；我若去時，汝可謹守寨栅，不可輕動。」張翼應諾。
卻說黃忠回到寨中，謂副將張著曰；「我斬了夏侯淵，張郃喪膽；吾明日領命去劫糧草，只留五百軍守營。你可助吾。今夜三更，盡皆飽食；四更離營，殺到北山腳下，先捉張郃，後劫糧草。」張著依令。當夜黃忠領人馬在前，張著在後，偷過漢水，直到北山之下。東方日出，見糧積如山。有些少軍士看守，見蜀兵到，盡棄而走。黃忠教馬軍一齊下馬，取柴堆于米糧之上。正欲放火，張郃兵到，與忠混戰一處。曹操聞知，急令除晃接應。晃領兵前進，將黃忠困于垓心。張著引三百軍走脫，正要回寨，忽一枝兵撞出，攔住去路；爲首大將，乃是文聘；後面曹兵又至，把張著圍住。
卻說趙雲在營中，看看等到午時，不見忠回，急忙披掛上馬，引三千軍嚮前接應；臨行，謂張翼曰：「汝可堅守營寨。兩壁廂多設弓弩，以爲準備。」翼連聲應諾。雲挺槍驟馬直殺往前去。迎頭一將攔路，乃文聘部將慕容烈也，拍馬舞刀來迎趙雲；被雲手起一槍刺死。曹兵敗走。雲直殺入重圍，又一枝兵截住；爲首乃魏將焦炳。雲喝問曰：「蜀兵何在？」炳曰：「已殺盡矣！」雲大怒，驟馬一槍，又刺死焦炳。殺散餘兵，直至北山之下，見張郃、徐晃兩人圍住黃忠，軍士被困多時。雲大喝一聲，挺槍驟馬，殺入重圍，左衝右突，如入無人之境。那槍渾身上下，若舞梨花；遍體紛紛，如飄瑞雪。張郃、徐晃心驚膽戰，不敢迎敵。雲救出黃忠，且戰且走；所到之處，無人敢阻。操于高處望見，驚問衆將曰：「此將何人也？」有識者告曰：「此乃常山趙子龍也。」操曰：「昔日當陽長坂英雄尚在！」急傳令曰：「所到之處，不許輕敵。」趙雲救了黃忠，殺透重圍，有軍士指曰：「東南上圍的，必是副將張著。」雲不回本寨，遂望東南殺來。所到之處，但見「常山趙雲」四字旗號，曾在當陽長坂知其勇者，互相傳說，盡皆逃竄。雲又救了張著。
曹操見雲東衝西突，所嚮無前，莫敢迎敵，救了黃忠，又救了張著，奮然大怒，自領左右將士來趕趙雲。雲已殺回本寨。部將張翼接著，望見後面塵起，知是曹兵追來，即謂雲曰：「追兵漸近，可令軍士閉上寨門，上敵樓防護。」雲喝曰：「休閉寨門！汝豈不知吾昔在當陽長坂時，單槍匹馬，覷曹兵八十三萬如草芥！今有軍有將，又何懼哉！」遂撥弓弩手于寨外壕中埋伏；將營內旗槍，盡皆倒偃，金鼓不鳴。雲匹馬單槍，立于營門之外。
卻說張郃、徐晃領兵追至蜀寨，天色已暮；見寨中偃旗息鼓，又見趙雲匹馬單槍，立于營外，寨門大開，二將不敢前進。正疑之間，曹操親到，急催督衆軍嚮前。衆軍聽令，大喊一聲，殺奔營前；見趙雲全然不動，曹兵翻身就回。趙雲把槍一招，壕中弓弩齊發。時天色昏黑，正不知蜀兵多少。操先撥回馬走。只聽得後面喊聲大震，鼓角齊鳴，蜀兵趕來。曹兵自相踐踏，擁到漢水河邊，落水死者，不知其數。趙雲、黃忠、張著各引兵一枝，追殺甚急。操正奔走間，忽劉封、孟達率二枝兵，從米倉山路殺來，放火燒糧草。操棄了北山糧草，忙回南鄭。徐晃、張郃扎腳不住，亦棄本寨而走。趙雲佔了曹寨，黃忠奪了糧草，漢水所得軍器無數，大獲勝捷，差人去報玄德。玄德遂同孔明前至漢水，問趙雲的部卒曰：「子龍如何廝殺？」軍士將子龍救黃忠、拒漢水之事，細述一遍。玄德大喜，看了山前山後險峻之路，欣然謂孔明曰：「子龍一身都是膽也！」後人有詩贊曰：「昔日戰長坂，威風猶未減。突陣顯英雄，被圍施勇敢。鬼哭與神號，天驚並地慘。常山趙子龍，一身都是膽！」
于是玄德號子龍爲虎威將軍，大勞將士，懽宴至晚。忽報曹操復遣大軍從斜谷小路而進，來取漢水。玄德笑曰：「操此來無能爲也。我料必得漢水矣。」乃率兵于漢水之西以迎之。曹操命徐晃爲先鋒，前來決戰。帳前一人出曰：「某深知地理，願助徐將軍同去破蜀。」操視之，乃巴西宕渠人也，姓王，名平，字子均；現充牙門將軍。操大喜，遂命王平爲副先鋒，相助徐晃。操屯兵于定軍山北。徐晃、王平引軍至漢水，晃令前軍渡水列陣。平曰：「軍若渡水，倘要急退，如之奈何？」晃曰：「昔韓信背水爲陣，所謂致之死地而後生也。」平曰：「不然。昔者韓信料敵人無謀而用此計；今將軍能料趙雲、黃忠之意否？」晃曰：「汝可引步軍拒敵，看我引馬軍破之。」遂令搭起浮橋，隨即過河來戰蜀兵。正是：魏人妄意宗韓信，蜀相那知是子房。未知勝負如何，且看下文分解。
卻說徐晃引軍渡漢水，王平苦諫不聽，渡過漢水扎營。黃忠、趙雲告玄德曰：「某等各引本部兵去迎曹兵。」玄德應允。二人引兵而行。忠謂雲曰：「今徐晃恃勇而來，且休與敵；待日暮兵疲，你我分兵兩路擊之可也。」雲然之，各引一軍據住寨栅。徐晃引兵從辰時搦戰，直至申時，蜀兵不動。晃盡教弓弩手嚮前，望蜀營射去。黃忠謂趙雲曰：「徐晃令弓弩射者，其軍必將退也：可乘時擊之。」言未已，忽報曹兵後隊果然退動。于是蜀營鼓聲大震：黃忠領兵左出，趙雲領兵右出。兩下夾攻，徐晃大敗，軍士逼入漢水，死者無數。晃死戰得脫，回營責王平曰：「汝見吾軍勢將危，如何不救？」平曰：「我若來救，此寨亦不能保。我曾諫公休去，公不肯所，以致此敗。」晃大怒，欲殺王平。
平當夜引本部軍就營中放起火來，曹兵大亂，徐晃棄營而走。王平渡漢水來投趙雲，雲引見玄德。王平盡言漢水地理。玄德大喜曰：「孤得王子均，取漢中無疑矣。」遂命王平爲偏將軍，領嚮導使。卻說徐晃逃回見操，說：「王平反去降劉備矣！」操大怒，親統大軍來奪漢水寨栅。趙雲恐孤軍難立，遂退于漢水之西。
兩軍隔水相拒，玄德與孔明來觀形勢。孔明見漢水上流頭，有一帶土山，可伏千餘人；乃回到營中，喚趙雲分付：「汝可引五百人，皆帶鼓角，伏于土山之下；或半夜，或黃昏，只聽我營中砲響：砲響一番，擂鼓一番。只不要出戰。」子龍受計去了。孔明卻在高山上暗窺。次日，曹兵到來搦戰，蜀營中一人不出，弓弩亦都不發。曹兵自回。當夜更深，孔明見曹營燈火方息，軍士歇定，遂放號砲。子龍聽得，令鼓角齊鳴。曹兵驚慌，只疑劫寨。及至出營，不見一軍。方纔回營欲歇，號砲又響，鼓角又鳴，呐喊震地，山谷應聲。曹兵徹夜不安。一連三夜，如此驚疑，操心怯，拔寨退三十里，就空闊處扎營。孔明笑曰：「曹操雖知兵法，不知詭計。」遂請玄德親渡漢水，背水結營。玄德問計，孔明曰：「可如此如此。」
曹操見玄德背水下寨，心中疑惑，使人來下戰書。孔明批來日決戰。次日，兩軍會于中路五界山前，列成陣勢。操出馬立于門旗下，兩行布列龍鳳旌旗，擂鼓三通，喚玄德答話。玄德引劉封、孟達並川中諸將而出。操揚鞭大駡曰：「劉備忘恩失義，反叛朝廷之賊！」玄德曰：「吾乃大漢宗親，奉詔討賊。汝上弑母后，自立爲王，僭用天子鑾輿，非反而何？」操怒，命徐晃出馬來戰，劉封出迎。交戰之時，玄德先走入陣。封敵晃不住，撥馬便走。操下令：「捉得劉備，便爲西川之主。」大軍齊呐喊殺過陣來。蜀兵望漢水而逃，盡棄營寨；馬匹軍器，丢滿道上。曹軍皆爭取。操急鳴金收軍。衆將曰：「某等正待捉劉備，大王何故收軍？」操曰：「吾見蜀兵背漢水安營，其可疑一也；多棄馬匹軍器，其可疑二也。可急退軍，休取衣物。」遂下令曰：「妄取一物者立斬。火速退兵。」曹兵方回頭時，孔明號旗舉起：玄德中軍領兵便出，黃忠左邊殺來，趙雲右邊殺來。曹兵大潰而逃，孔明連夜追趕。
操傳令軍回南鄭，只見五路火起，原來魏延、張飛得嚴顏代守閬中，分兵殺來，先得了南鄭。操心驚，望陽平關而走。玄德大兵追至南鄭褒州。安民已畢，玄德問孔明曰：「曹操此來，何敗之速也？」孔明曰：「操平生爲人多疑，雖能用兵，疑則多敗。吾以疑兵勝之。」玄德曰：「今操退守陽平關，其勢已孤，先生將何策以退之？」孔明曰？「亮已算定了。」便差張飛、魏延分兵兩路去截曹操糧道，令黃忠、趙雲分兵兩路去放火燒山。四路軍將，各引嚮導官軍去了。
卻說曹操退守陽平關，令軍哨探。回報曰：「今蜀兵將遠近小路，盡皆塞斷；砍柴去處，盡放火燒絕。不知兵在何處。」操正疑惑間，又報張飛、魏延分兵劫糧。操問曰：「誰敢敵張飛？」許褚曰：「某願往！」操令許褚引一千精兵，去陽平關路上護接糧草。解糧官接著，喜曰：「若非將軍到此，糧不得到陽平矣。」遂將車上的酒肉，獻與許褚。褚痛飲，不覺大醉，便乘酒興，催糧車行。解糧官曰：「日已暮矣，前褒州之地，山勢險惡，未可過去。」褚曰：「吾有萬夫之勇，豈懼他人哉！今夜乘著月色，正好使糧車行走。」許褚當先，橫刀縱馬，引軍前進。二更已後，往褒州路上而來。行至半路，忽山凹裏鼓角震天，一枝軍當住。爲首大將，乃張飛也，挺矛縱馬，直取許褚。褚舞刀來迎，卻因酒醉，敵不住張飛；戰不數合，被飛一矛刺中肩膀，翻身落馬；軍士急忙救起，退後便走。張飛盡奪糧草車輛而回。卻說衆將保著許褚，回見曹操。操令醫士療治金瘡，一面親自提兵來與蜀兵決戰。玄德引軍出迎。兩陣對圓，玄德令劉封出馬。操駡曰：「賣履小兒，常使假子拒敵！吾若喚黃鬚兒來，汝假子爲肉泥矣！」劉封大怒，挺槍驟馬，徑取曹操。操令徐晃來迎，封詐敗而走。操引兵追趕。蜀兵營中，四下砲響，鼓角齊鳴。操恐有伏兵，急教退軍。曹兵自相踐踏，死者極多，奔回陽平關，方纔歇定。蜀兵趕到城下：東門放火，西門呐喊；南門放火，北門擂鼓。操大懼，棄關而走。蜀兵從後追襲。操正走之間，前面張飛引一枝兵截住，趙雲引一枝兵從背後殺來，黃忠又引兵從褒州殺來。操大敗。
諸將保護曹操，奪路而走。方逃至斜谷界口，前面塵頭忽起，一枝兵到。操曰：「此軍若是伏兵，吾休矣！」及兵將近，乃操次子曹彰也。彰字子文，少善騎射；膂力過人，能手格猛獸。操嘗戒之曰：「汝不讀書而好弓馬，此匹夫之勇，何足貴乎？」彰曰：「大丈夫當學衛青、霍去病，立功沙漠，長驅數十萬衆，縱橫天下；何能作博士耶？」操嘗問諸子之志。彰曰：「好爲將。」操問：「爲將何如？」彰曰：「披堅執銳，臨難不顧，身先士卒；賞必行，罰必信。」操大笑。建安二十三年，代郡烏桓反，操令彰引兵五萬討之；臨行戒之曰：「居家爲父子，受事爲君臣。法不徇情，爾宜深戒。」彰到代北，身先戰陣，直殺至桑干，北方皆平；因聞操在陽平敗陣，故來助戰。操見彰至，大喜曰：「我黃鬚兒來，破劉備必矣！」遂勒兵復回，于斜谷界口安營。有人報玄德，言曹彰到。玄德問曰：「誰敢去戰曹彰？」劉封曰：「某願往。」孟達又說要去。玄德曰：「汝二人同去，看誰成功。」各引兵五千來迎：「劉封在先，孟達在後，曹彰出馬與封交戰，只三合，封大敗而回。孟達引兵前進，方欲交鋒，只見曹兵大亂。原來馬超、吳蘭兩軍殺來，曹兵驚動。孟達引兵夾攻。馬超士卒，蓄銳日久，到此耀武揚威，勢不可當。曹兵敗走。曹彰正遇吳蘭，兩個交鋒，不數合，曹彰一戟刺吳蘭于馬下。三軍混戰。操收兵于斜谷界口扎住。操屯兵日久，欲要進兵，又被馬超拒守；欲收兵回，又恐被蜀兵恥笑，心中猶豫不決。適庖官進鷄湯。操見碗中有鷄肋，因而有感于懷。正沉吟間，夏侯惇入帳，稟請夜間口號。操隨口曰：「鷄肋！鷄肋！」惇傳令衆官，都稱「鷄肋」。行軍主簿楊修，見傳「鷄肋」二字，便教隨行軍士，各收拾行裝，準備歸程。有人報知夏侯惇。惇大驚，遂請楊修至帳中問曰：「公何收拾行裝？」修曰：「以今夜號令，便知魏王不日將退兵歸也：鷄肋者，食之無肉，棄之有味。今進不能勝，退恐人笑，在此無益，不如早歸：來日魏王必班師矣。故先收拾行裝，免得臨行慌亂。」夏侯惇曰：「公真知魏王肺腑也！」遂亦收拾行裝。于是寨中諸將，無不準備歸計。當夜曹操心亂，不能穩睡，遂手提鋼斧，繞寨私行。只見夏侯惇寨內軍士，各準備行裝。操大驚，急回帳召惇問其故。惇曰：「主簿楊德祖先知大王欲歸之意。」操喚楊修問之，修以鷄肋之意對。操大怒曰：「汝怎敢造言亂我軍心！」喝刀斧手推出斬之，將首級號令于轅門外。
原來楊修爲人恃才放曠，數犯曹操之忌：操嘗造花園一所；造成，操往觀之，不置褒貶，只取筆于門上書一「活」字而去。人皆不曉其意。修曰：「門內添活字，乃闊字也。丞相嫌園門闊耳。」于是再築墻圍，改造停當，又請操觀之。操大喜，問曰：「誰知吾意？」左右曰：「楊修也。」操雖稱美，心甚忌之。又一日，塞北送酥一盒至。操自寫「一合酥」三字于盒上，置之案頭。修入見之，竟取匙與衆分食訖。操問其故，修答曰：「盒上明書一人一口酥，豈敢違丞相之命乎？」操雖喜笑，而心惡之。操恐人暗中謀害己身，常分付左右：「吾夢中好殺人；凡吾睡著，汝等切勿近前。」一日，晝寢帳中，落被于地，一近侍慌取覆蓋。操躍起拔劍斬之，復上床睡；半晌而起，佯驚問：「何人殺吾近侍？」衆以實對。操痛哭，命厚葬之。人皆以爲操果夢中殺人；惟修知其意，臨葬時指而嘆曰：「丞相非在夢中，君乃在夢中耳！」操聞而愈惡之。操第三子曹植，愛修之才，常邀修談論，終夜不息。操與衆商議，欲立植爲世子，曹丕知之，密請朝歌長吳質入內府商議；因恐有人知覺，乃用大簏藏吳質于中，只說是絹匹在內，載入府中。修知其事，徑來告操。操令人于丕府門伺察之。丕慌告吳質，質曰：「無憂也：明日用大簏裝絹再入以惑之。」丕如其言，以大簏載絹入。使者搜看簏中，果絹也，回報曹操。操因疑修譖害曹丕，愈惡之。操欲試曹丕、曹植之才干。一日，令各出鄴城門；卻密使人分付門吏，令勿放出。曹丕先至，門吏阻之，丕只得退回。植聞之，問于修。修曰：「君奉王命而出，如有阻當者，竟斬之可也。」植然其言。及至門，門吏阻住。植叱曰：「吾奉王命，誰敢阻當！」立斬之。于是曹操以植爲能。後有人告操曰：「此乃楊修之所教也。」操大怒，因此亦不喜植。修又嘗爲曹植作答教十餘條，但操有問，植即依條答之。操每以軍國之事問植，植對答如流。操心中甚疑。後曹丕暗買植左右，偷答教來告操。操見了大怒曰：「匹夫安敢欺我耶！」此時已有殺修之心；今乃借惑亂軍心之罪殺之。修死年三十四歲。後人有詩曰：「聰明楊德祖，世代繼簪纓。筆下龍蛇走，胸中錦繡成。開談驚四座，捷對冠羣英。身死因纔誤，非關欲退兵。」
曹操既殺楊修，佯怒夏侯惇，亦欲斬之。衆官告免。操乃叱退夏侯惇，下令來日進兵。次日，兵出斜谷界口，前面一軍相迎，爲首大將乃魏延也。操招魏延歸降，延大駡。操令龐德出戰。二將正鬭間，曹寨內火起。人報馬超劫了中後二寨。操拔劍在手曰：「諸將退後者斬！」衆將努力嚮前，魏延詐敗而走。操方麾軍回戰馬超，自立馬于高阜處，看兩軍爭戰。忽一彪軍撞至面前，大叫：「魏延在此！」拈弓搭箭，射中曹操。操翻身落馬。延棄弓綽刀，驟馬上山坡來殺曹操。刺斜裏閃出一將，大叫：「休傷吾主！」視之，乃龐德也。德奮力嚮前，戰退魏延，保操前行。馬超已退。操帶傷歸寨：原來被魏延射中人中，折卻門牙兩個，急令醫士調治。方憶楊修之言，隨將修屍收回厚葬，就令班師；卻教龐德斷後。操臥于氈車之中，左右虎賁軍護衛而行。忽報斜谷山上兩邊火起，伏兵趕來。曹兵人人驚恐。正是：依稀昔日潼關厄，仿佛當年赤壁危。未知曹操性命如何，且看下文分解。
卻說曹操退兵至斜谷，孔明料他必棄漢中而走，故差馬超等諸將，分兵十數路，不時攻劫。因此操不能久住；又被魏延射了一箭，急急班師。三軍銳氣墮盡。前隊纔行，兩下火起，乃是馬超伏兵追趕。曹兵人人喪膽。操令軍士急行，曉夜奔走無停；直至京兆，方始安心。
且說玄德命劉封、孟達、王平等，攻取上庸諸郡，申耽等聞操已棄漢中而走，遂皆投降，玄德安民已定，大賞三軍，人心大悅。于是衆將皆有推尊玄德爲帝之心；未敢徑啟，卻來稟告諸葛軍師，孔明曰：「吾意已有定奪了。」隨引法正等入見玄德，曰：「今曹操專權，百姓無主；主公仁義著于天下，今已撫有兩川之地，可以應天順人，即皇帝位，名正言順，以討國賊。事不宜遲，便請擇吉。」玄德大驚曰：「軍師之言差矣。劉備雖然漢之宗室，乃臣子也；若爲此事，是反漢矣。」孔明曰：「非也。方今天下分崩，英雄並起，各霸一方，四海才德之士，捨死亡生而事其上者，皆欲攀龍附鳳，建立功名也。今主公避嫌守義，恐失衆人之望。願主公熟思之。」玄德曰：「要吾僭居尊位，吾必不敢。可再商議長策。」諸將齊言曰：「主公若只推卻，衆心解矣。」孔明曰：「主公平生以義爲本，未肯便稱尊號。今有荊襄、兩川之地，可暫爲漢中王。」玄德曰：「汝等雖欲尊吾爲王，不得天子明詔，是僭也。」孔明曰：「今宜從權，不可拘執常理。」張飛大叫曰：「異姓之人，皆欲爲君何況哥哥乃漢朝宗派！莫說漢中王，就稱皇帝，有何不可！」玄德叱曰：「汝勿多言！」孔明曰：「主公宜從權變，先進位漢中王，然後表奏天子，未爲遲也。」
玄德再三推辭不過，只得依允。建安二十四年秋七月，築壇于沔陽，方圓九里，分布五方，各設旌旗儀仗。羣臣皆依次序排列。許靖、法正請玄德登壇，進冠冕璽綬訖，面南而坐，受文武官員拜賀爲漢中王。子劉禪，立爲王世子。封許靖爲太傅，法正爲尚書令；諸葛亮爲軍師，總理軍國重事。封關羽、張飛、趙雲、馬超、黃忠爲五虎大將，魏延爲漢中太守。其餘各擬功勳定爵。
玄德既爲漢中王，遂修表一道，差人賫赴許都。表曰：「備以具臣之才，荷上將之任，總督三軍，奉辭于外；不能掃除寇難，靖匡王室，久使陛下聖教陵遲，六合之內，否而未泰：惟憂反側，疢如疾首。曩者董卓，僞爲亂階。自是之後，羣兇縱橫，殘剝海內。賴陛下聖德威臨，人臣同應，或忠義奮討，或上天降罰，暴逆並殪，以漸冰消。惟獨曹操，久未梟除，侵擅國權，恣心極亂。臣昔與車騎將軍董承，圖謀討操，機事不密，承見陷害。臣播越失據，忠義不果，遂得使操窮兇極逆：主後戮殺，皇子鴆害。雖糾合同盟，念在奮力；懦弱不武，歷年未效。常恐殞沒，辜負國恩；寤寐永嘆，夕惕若厲。今臣羣僚以爲：在昔虞書敦敘九族，庶明勵翼；帝王相傳，此道不廢；周監二代，並建諸姬，實賴晉、鄭夾輔之力；高祖龍興，尊王子弟，大啟九國，卒斬諸呂，以安大宗。今操惡直醜正，實繁有徒，包藏禍心，篡盜已顯；既宗室微弱，帝族無位，斟酌古式，依假權宜：上臣爲大司馬、漢中王。臣伏自三省：受國厚恩，荷任一方，陳力未效，所獲已過，不宜復忝高位，以重罪謗。羣僚見逼，迫臣以義。臣退惟寇賊不梟，國難未已；宗廟傾危，社稷將墜：誠臣憂心碎首之日。若應權通變，以寧靜聖朝，雖赴水火，所不得辭。輒順衆議，拜受印璽，以崇國威。仰惟爵號，位高寵厚；俯思報效，憂深責重。驚怖惕息，如臨于谷。敢不盡力輸誠，獎勵六師，率齊羣義，應天順時，以寧社稷。謹拜表以聞。」
表到許都，曹操在鄴郡聞知玄德自立漢中王，大怒曰：「織席小兒，安敢如此！吾誓滅之！」即時傳令，盡起傾國之兵，赴兩川與漢中王決雌雄。一人出班諫曰：「大王不可因一時之怒，親勞車駕遠征。臣有一計，不須張弓隻箭，令劉備在蜀自受其禍；待其兵衰力盡，只須一將往征之，便可成功。」操視其人，乃司馬懿也。操喜問曰：「仲達有何高見？」懿曰：「江東孫權，以妹嫁劉備，而又乘間竊取回去；劉備又據佔荊州不還：彼此俱有切齒之恨。今可差一舌辯之士，賫書往說孫權，使興兵取荊州；劉備必發兩川之兵以救荊州。那時大王興兵去取漢川，令劉備首尾不能相救，勢必危矣。」操大喜，即修書令滿寵爲使，星夜投江東來見孫權。
權知滿寵到，遂與謀士商議。張昭進曰：「魏與吳本無仇；前因聽諸葛之說詞，致兩家連年征戰不息，生靈遭其塗炭。今滿伯寧來，必有講和之意，可以禮接之。」權依其言，令衆謀士接滿寵入城相見。禮畢，權以賓禮待寵。寵呈上操書，曰：「吳、魏自來無仇，皆因劉備之故，致生衅隙。魏王差某到此，約將軍攻取荊州，魏王以兵臨漢川，首尾夾擊。破劉之後，共分疆土，誓不相侵。」孫權覽書畢，設筵相待滿寵，送歸館舍安歇。
權與衆謀士商議。顧雍曰：「雖是說詞，其中有理。今可一面送滿寵回，約會曹操，首尾相擊；一面使人過江探雲長動靜，方可行事。」諸葛瑾曰：「某聞雲長自到荊州，劉備娶與妻室，先生一子，次生一女。其女尚幼，未許字人。某願往與主公世子求婚。若雲長肯許，即與雲長計議共破曹操；若雲長不肯，然後助曹取荊州。」孫權用其謀，先送滿寵回許都；卻遣諸葛瑾爲使，投荊州來。入城見雲長，禮畢。雲長曰：「子瑜此來何意？」瑾曰：「特來求結兩家之好：吾主吳侯有一子，甚聰明；聞將軍有一女，特來求親。兩家結好，並力破曹。此誠美事，請君侯思之。」雲長勃然大怒曰：「吾虎女安肯嫁犬子乎！不看汝弟之面，立斬汝首！再休多言！」遂喚左右逐出。
瑾抱頭鼠竄，回見吳侯；不敢隱匿，遂以實告。權大怒曰：「何太無禮耶！」便喚張昭等文武官員，商議取荊州之策。步騭曰：「曹操久欲篡漢，所懼者劉備也；今遣使來令吳興兵吞蜀，此嫁禍于吳也。」權曰：「孤亦欲取荊州久矣。」騭曰：「今曹仁現屯兵于襄陽、樊城，又無長江之險，旱路可取荊州；如何不取，卻令主公動兵？只此便見其心。主公可遣使去許都見操，令曹仁旱路先起兵取荊州，雲長必掣荊州之兵而取樊城。若雲長一動，主公可遣一將，暗取荊州，一舉可得矣。」權從其議，即時遣使過江，上書曹操，陳說此事。操大喜，發付使者先回，隨遣滿寵往樊城助曹仁，爲參謀官，商議動兵；一面馳檄東吳，令領兵水路接應，以取荊州。
卻說漢中王令魏延總督軍馬，守禦東川。遂引百官回成都。差官起造宮庭，又置館舍，自成都至白水，共建四百餘處館舍亭郵。廣積糧草。多造軍器，以圖進取中原。細作人探聽得曹操結連東吳，欲取荊州，即飛報入蜀。漢中王忙請孔明商議。孔明曰：「某已料曹操必有此謀；然吳中謀士極多，必教操令曹仁先興兵矣。」漢中王曰：「依此如之奈何？」孔明曰：「可差使命就送官誥與雲長，令先起兵取樊城，使敵軍膽寒，自然瓦解矣。」漢中王大喜，即差前部司馬費詩爲使，賫捧誥命投荊州來。
雲長出郭，迎接入城。至公廨禮畢，雲長問曰：「漢中王封我何爵？」詩曰：「五虎大將之首。」雲長問：「那五虎將？」詩曰：「關、張、趙、馬、黃是也。」雲長怒曰：「翼德吾弟也；孟起世代名家；子龍久隨吾兄，即吾弟也：位與吾相併，可也。黃忠何等人，敢與吾同列？大丈夫終不與老卒爲伍？」遂不肯受印。詩笑曰：「將軍差矣。昔蕭何、曹參與高祖同舉大事，最爲親近，而韓信乃楚之亡將也；然信位爲王，居蕭、曹之上，未聞蕭、曹以此爲怨。今漢中王雖有五虎將之封，而與將軍有兄弟之義，視同一體。將軍即漢中王，漢中王即將軍也。豈與諸人等哉？將軍受漢中王厚恩，當與同休戚、共禍福，不宜計較官號之高下。願將軍熟思之。」雲長大悟，乃再拜曰：「某之不明，非足下見教，幾誤大事。」即拜受印綬。
費詩方出王旨，令雲長領兵取樊城。雲長領命，即時便差傅士仁、糜芳二人爲先鋒，先引一軍于荊州城外屯扎；一面設宴城中，款待費詩。飲至二更，忽報城外寨中火起。雲長急披掛上馬，出城看時，乃是傅士仁、糜芳飲酒，帳後遺火，燒著火砲，滿營撼動，把軍器糧草，盡皆燒毀。雲長引兵救撲，至四更方纔火滅。雲長入城，召傅士仁、糜芳責之曰：「吾令汝二人作先鋒，不曾出師，先將許多軍器糧草燒毀，火砲打死本部軍人。如此誤事，要你二人何用？」叱令斬之。費詩告曰：「未曾出師，先斬大將，于軍不利。可暫免其罪。」雲長怒氣不息，叱二人曰：「吾不看費司馬之面，必斬汝二人之首！」乃喚武士各杖四十，摘去先鋒印綬，罰糜芳守南郡，傅士仁守公安；且曰：「若吾得勝回來之日，稍有差池，二罪俱罰！」二人滿面羞慚，喏喏而去。
雲長便令廖化爲先鋒，關平爲副將，自總中軍，馬良、伊籍爲參謀，一同征進。先是，有胡華之子胡班，到荊州來投降關公；公念其舊日相救之情，甚愛之；令隨費詩入川，見漢中王受爵。費詩辭別關公，帶了胡班，自回蜀中去了。
且說關公是日祭了「帥」字大旗，假寐于帳中。忽見一豬，其大如牛，渾身黑色，奔入帳中，徑咬雲長之足。雲長大怒，急拔劍斬之，聲如裂帛。霎然驚覺，乃是一夢。便覺左足陰陰疼痛，心中大疑。喚關平至，以夢告之。平對曰：「豬亦有龍象。龍附足，乃升騰之意，不必疑忌。」雲長聚多官于帳下，告以夢兆。或言吉祥者，或言不祥者，衆論不一。雲長曰：「吾大丈夫，年近六旬，即死何憾！」正言間，蜀使至，傳漢中王旨，拜雲長爲前將軍，假節鉞，都督荊襄九郡事。雲長受命訖，衆官拜賀曰：「此足見豬龍之瑞也。」于是雲長坦然不疑，遂起兵奔襄陽大路而來。